:
قانون الشركات العراقي | قوانين عربية | العراق | الرئيسية
تمت مشاهدتها : 2810 مرة

قانون الشركات العراقي

حجم الخط: Decrease font Enlarge font

قانون الشركات  العراقي
رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

الباب الاول
احكام رئيسة

الفصل الاول
اهداف القانون واسسه ونطاق سريانه

المادة -1-
يهدف هذا القانون الى:
1- تنظيم الشركات.
2- حماية الدائنين من الاحتيال.
3- حماية حاملي الاسهم من تضارب المصالح ومن سوء تصرف مسؤولي الشركة ومالكي اغلبية الاسهم فيها، والمسيطرين على شؤونها فعليا.
4- تعزيز توفير المعلومات الكاملة للملاك المتعلقة بقرارات تؤثر على استثماراتهم وشركتهم.

المادة -2-
تُعلق

المادة -3-
تُعدل المادة 3 من القانون ويُقرا النص المعدل على النحو التالي: يسرى هذا القانون على الشركات المختلطة والشركات الخاصة وجميع المستثمرين، وتنطبق نصوصه على البنوك ما دامت لا تتعارض مع الاوامر الصادرة عن سلطة الائتلاف المؤقتة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، الامر رقم 40 الذي تم بموجبه اصدار قانون البنوك؛ والامر رقم 18 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة الذي يحدد الاجراءات التي تضمن استقلالية البنك المركزي العراقي، واللوائح التنظيمية الصادرة بموجب تلك الاوامر الصادرة عن سلطة الائتلاف المؤقتة. يُطبق هذا القانون على صفقات الاسهم وشركات الاستثمار المالي وشركات التامين واعادة التامين بقدر عدم تعارضه مع التشريعات المطبقة على تلك الصفقات والكيانات او مع اختصاص سلطات الدولة المعنية بتلك القطاعات. تستند قرارات مسجل الشركات المسجل فيما بعد الى هذا القانون، ولا تُتخذ على اساس الخطط الاقتصادية او سياسة التنمية. وبصفة عامة، لن تمنع القرارات المتخذة من قبل المسجل طرفا ثالثا من مطالبة المسؤولين عن خرق هذا القانون بدفع تعويض عن ما تعرض له من ضرر نتيجة خرقهم لهذا القانون.

الفصل الثاني
امور عامة عن الشركة

الفرع الاول
عقد الشركة والتزامات الملاك المشتركة

المادة -4-
اولا: الشركة عقد يلتزم به شخصان او اكثر بان يساهم كل منهم في مشروع اقتصادي بتقديم حصة من مال او من عمل لاقتسام ما ينشا عنه من ربح او خسارة.
ثانيا: استثناء من احكام البند اولا من هذه المادة:
1- يجوز ان تتكون الشركة من شخص طبيعي واحد وفق احكام هذا القانون ويُشار لمثل هذه الشركة في ما بعد بـ المشروع الفردي.
2- يجوز تاسيس شركة محدودة المسؤولية من قبل مالك واحد وفقا لنصوص هذا القانون.
ثالثا: لا يجوز لمالكي راس المال في شركة ما ممارسة سلطاتهم في الشركة للتصويت او لممارسة اي سلطات اخرى تؤدي لقيام الشركة باعمال او تؤدي لموافقتها على اعمال من شانها:
1- الحاق الاذى او الضرر بالشركة لتحقيق مصلحتهم او مصلحة المتعاونين معهم على حساب ملاك الشركة الاخرين، او
2- تعريض حقوق الدائنين للخطر نتيجة سحب راس مال الشركة او نقل اصولها عندما يكون اعسار الشركة وشيك الوقوع، او عندما يحظر القانون ذلك.

المادة -5-
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية وفق احكام هذا القانون.

الفرع الثاني
انواع الشركات

المادة -6-
اولا: الشركة المساهمة المختلطة او الخاصة، شركة تتالف من عدد من الاشخاص لا يقل عن خمسة يكتتب فيها المساهمون باسهم في اكتتاب عام ويكونون مسؤولين عن ديون الشركة بمقدار القيمة الاسمية للاسهم التي اكتتبوا بها.
ثانيا: لا يزيد عدد الاشخاص الطبيعيين او المعنويين في الشركة المختلطة او الشركة المحدودة الخاصة عن 25 خمسة وعشرون شخصا، ويساهم هؤلاء في اسهم الشركة ويتحملون مسؤولية ديونها بالقيمة الاسمية للاسهم التي ساهموا بها.
ثالثا: لا يقل عدد الاشخاص الطبيعيين الذين يكونون شركة تضامنية، عن شخصين ولا يزيد عددهم على خمسة وعشرين شخصا، يكون لكل منهم حصة في راس مال الشركة، ويتحملون على وجه التضامن مسؤولية شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشركة.
رابعا: المشروع الفردي، شركة تتالف من شخص طبيعي واحد يكون مالكا للحصة الواحدة فيها ومسؤولا مسؤولية شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشركة.

المادة -7-
اولا: تتكون الشركة المختلطة باتفاق شخص واحد او اكثر من قطاع الدولة مع شخص واحد او اكثر من غير القطاع المذكور، وبراس مال مختلط لا تقل مساهمة قطاع الدولة فيه مبدئيا عن 25% خمس وعشرين في المئة. ويجوز كذلك لشخصين او اكثر من القطاع المختلط تكوين شركة مختلطة، وتعتبر الشركة المختلطة التي تنخفض مساهمة قطاع الدولة فيها الى اقل من 25% خمس وعشرين في المئة شركة خاصة وتعامل على هذا الاساس، كما هو ماذون به في المادة 8 الفقرة ثانيا البند 2.
ثانيا: تكون الشركة المختلطة مساهمة او محدودة.

المادة -8-
اولا: تتكون الشركة الخاصة باتفاق بين شخصين او اكثر من غير قطاع الدولة، براس مال خاص.
ثانيا: استثناء من حكم البند اولا من هذه المادة يجوز:
1- يتكون المشروع الفردي من شخص طبيعي واحد او من شركة محدودة المسؤولية يملكها شخص طبيعي او معنوي واحد.
2- مساهمة قطاع الدولة في الشركة الخاصة المساهمة او المحدودة بنسبة تقل عن 25% خمس وعشرين من المئة من راس المال، وتستثنى من هذه النسبة شركات التامين واعادة التامين الحكومية ودائرة العمل والضمان الاجتماعي واية جهة استثمارية اخرى يقرر مجلس الوزراء اضافتها الى هذه الفقرة.
ثالثا: تكون الشركة الخاصة مساهمة او محدودة او تضامنية او مشروعا فرديا او شركة بسيطة.

المادة -9-
اولا: شركة الاستثمار المالي هي شركة منظمة في العراق، نشاطها الرئيسي فيه هو توجيه المدخرات نحو الاستثمار في الاوراق المالية العراقية، بما في ذلك، الاسهم والسندات وحوالات الخزينة والودائع الثابتة.
ثانيا: تعتبر شركة الاستثمار من المؤسسات المالية الوسيطة لاغراض قانون البنك المركزي العراقي المرقم بـ 64 لسنة 1976، ويعتبر البنك الجهة القطاعية المختصة بنشاطها ويمارس سلطة الاشراف والرقابة عليها، وفق نظام يصدر لهذا الغرض خلال مدة 180 مئة وثمانين يوما من تاريخ نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية.

المادة -10-
اولا- تعلق
ثانيا- يجب على الشركات التي تمارس ايا من النشاطات الاتية ان تكون شركات مساهمة:
1. التامين واعادة التامين.
2. الاستثمار المالي.

المادة -11-
كل مشروع اقتصادي غير مشمول باحكام المادة 10 من هذا القانون، يمكن ان ياخذ شكل شركة من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.

الفصل الثالث
العضوية في الشركة

المادة -12-
اولا: للشخص الطبيعي او المعنوي، اجنبيا كان ام عراقيا حق اكتساب العضوية في الشركات المنصوص عليها في هذا القانون كمؤسس لها او حامل اسهم او شريك فيها، ما لم يكن ممنوعا من مثل هذه العضوية بموجب القانون او نتيجة قرار صادر عن محكمة مختصة او جهة حكومية مخولة.
ثانيا. تعلق.
ثالثا. تعلق.

الباب الثاني
تاسيس الشركة

الفصل الاول
مستلزمات التاسيس

المادة – 13-
يُعد المؤسسون عقدا للشركة موقع من قبلهم او من قبل ممثليهم القانونيين، يجب ان يتضمن العقد كحد ادنى:
اولا: اسم الشركة ونوعها. يضاف الى اسم الشركة كلمة مختلط اذا كانت شركة من القطاع المختلط، ويضاف لاسمها كذلك اي عناصر اخرى مقبولة.
ثانيا: المقر الرئيسي للشركة على ان يكون في العراق.
ثالثا: الغرض الذي اسست الشركة من اجله والطبيعة العامة للعمل الذي ستؤديه.
رابعا. تعلق.
سادسا: كيفية توزيع الارباح والخسائر في الشركات التضامنية.
سابعا: عدد الاعضاء المنتخبين في مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة.
ثامنا: اسماء المؤسسين وجنسياتهم ومهنهم ومحلات اقامتهم الدائمة وعدد اسهم كل منهم او مقدار حصته.

المادة -14-
يتولى مؤسس شركة محدودة المسؤولية، عندما لا يكون للشركة مؤسسين اخرين، او مؤسس المشروع الفردي اعداد بيان يقوم مقام عقد الشركة وتسري عليه الاحكام التي تُطبق على العقد حيثما وردت في هذا القانون.

المادة -15-
يكتتب مؤسسو الشركة في راس مال الشركة طبقا للمبالغ التي وافقوا على المساهمة بها.

المادة -16-
اولا: يودع مؤسسو الشركة راس مال الشركة المحدد في المادة 28، الفقرة اولا من هذا القانون لدى احد المصارف المخولة بالعمل في العراق او لدى عدد منها. ويجوز ان يشتمل راس مال الشركة على حصص عينية وفق ما تنص عليه المادة 29 من هذا القانون.
ثانيا. تعلق.
ثالثا:
1. ينتخب مؤسسو الشركة المساهمة الذين يجب ان لا يزيد عددهم على 100 مئة مؤسس لجنة من بينهم تسمى لجنة المؤسسين تتالف من عدد لا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على سبعة اعضاء تتولى القيام بالمهام والاعمال الاتية:
ا. التعاقد مع الجهات ذات الاختصاص والخبرة لاعداد دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية للاعمال التي ستمارسها الشركة.
ب. متابعة الاجراءات الخاصة بتاسيس الشركة وتقديم عقد التاسيس ووثيقة الاكتتاب الى مسجل الشركات الذي يعرف في ما بعد بـ المسجل، مثبت فيهما اسماء وتواقيع وعناوين وجنسيات المؤسسين والمستلزمات الاخرى.
ج. القيام بعمليات الصرف حتى اكتمال اجراءات تاسيس الشركة.
د. فتح حساب مشترك باسم اللجنة لدى احد المصارف المخولة بالعمل في العراق او لدى عدد منها.
ه. مسك سجلات تدرج فيها القرارات التي اتخذتها وسائر الاعمال والمهام التي انجزتها.
و. الحصول على اجازة للمشروع، ان كان هذا لازما، وابرام العقود اللازمة لانشائه بعد صدور قرار الموافقة على تاسيسه.
ز. اعداد تقرير المؤسسين وتحديد مصاريف التاسيس ودعوة الهيئة العامة للاجتماع.
2. تنتهي مهام لجنة المؤسسين بعد انتخاب مجلس الادارة.
3. يكون اعضاء لجنة المؤسسين مسؤولين على وجه التضامن تجاه المؤسسين.

الفصل الثاني
اجراءات التاسيس

المادة -17-
يقدم طلب التاسيس الى المسجل، ويرفق به:
اولا: عقد الشركة.
ثانيا: وثيقة اكتتاب مؤسسي الشركة المساهمة موقعة منهم.
ثالثا: شهادة من المصرف او من المصارف تثبت ان راس المال المطلوب في المادة 28 قد اودع.
رابعا: دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية في الشركة المساهمة.

المادة - 18-
تعلق.

المادة -19-
يوافق المسجل على طلب تاسيس الشركة ما لم يجد ان الطلب مخالف لنص محدد ورد في هذا القانون، ويعلن المسجل موافقته على الطلب او رفضه له خلال عشرة ايام من تاريخ تسلمه الطلب. فيما عدا الشركات المساهمة، تصدر شهادة تاسيس الشركة عند صدور قرار الموافقة على تاسيسها، وتكون دليلا يثبت تاسيسها. واذا رفض المسجل طلب تاسيس الشركة، يُصدر قرارا خطيا يوضح فيه اسباب رفضه الطلب. وفي حالة طلب بتاسيس شركة مساهمة، يصدر المسجل اخطارا خطيا بقراره الموافق على طلب التاسيس او رفضه في تاريخ اتخاذه او اتخاذها لهذا القرار. لن تصدر شهادة بتاسيس الشركة بدون دفع الرسوم.

المادة -21-
اولا:
1. ينشر المسجل قرار الموافقة على تاسيس الشركة في النشرة الخاصة التي تُنشر بموجب احكام المادة 606 من هذا القانون، ويشار لها فيما بعد بـ النشرة.
2. في حالة الشركة المساهمة شهادة تاسيس تصدر بعد الاكتتاب العام للاسهم، وخلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم المؤسسين المعلومات المبينة في المادة 46 من هذا القانون.
ثانيا. تعلق.

المادة -22-
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ صدور شهادة تاسيسها، وتعتبر هذه الشهادة اثباتا على شخصيتها المعنوية.

المادة -23-
تكون الشركة المؤسسة في العراق وفق احكام هذا القانون عراقية.

المادة -24-
اذا رفض المسجل طلب تاسيس الشركة وجب عليه بيان سبب الرفض مكتوبا ويجب عليه ان يذكر في هذا البيان النصوص القانونية التي انتهكت والوقائع المتعلقة بكل انتهاك. ولطالب تاسيس الشركة حق الاعتراض على قرار المسجل بالرفض امام وزير التجارة خلال 30 ثلاثين يوما من يوم التبليغ. وعلى وزير التجارة البت في هذا الاعتراض خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه، فاذا رفض الوزير طلب مؤسس الشركة يحق لمقدم طلب تاسيس الشركة الطعن في قرار الوزير امام محكمة مختصة خلال 30 ثلاثين يوما.

المادة -25-
للمؤسسين تقديم طلب جديد لتاسيس الشركة متى ما زال سبب رفض.
اولا: لا يقل الحد الادنى لراس مال الشركات المساهمة عن مليوني 2000000 دينار. ولا يقل الحد الادنى لراس المال في الشركة المحدودة عن مليون 1000000 دينار، ولا يقل الحد الادنى لراس مال بقية الشركات عن خمسمائة الف 500000 دينار.
ثانيا: لا تتجاوز مسؤولية الشركة المساهمة 300% ثلاثمائة بالمئة من راس المال الكلي والحقوق الفائضة.

الباب الثالث
اموال الشركة

الفصل الاول
راس المال

المادة -26-
يحدد راس مال الشركة بالدينار العراقي.

المادة -27-
يخصص راس مال الشركة لممارسة نشاطها المحدد في عقدها ووفاء التزاماتها ولا يجوز التصرف به خلاف ذلك.

المادة -28-
اولا: لا يقل الحد الادنى لراس مال الشركات المساهمة عن مليوني 2000000 دينار. ولا يقل الحد الادنى لراس مال شركة محدودة المسؤولية عن مليون 1000000 دينار، ولا يقل الحد الادنى لراس مال بقية الشركات عن خمسمائة الف 500000 دينار.
ثانيا: لا يجوز ان تتجاوز التزامات الشركة المساهمة 300% ثلاثمائة بالمئة من اجمالي راس مالها وحقوق الملكية الاخرى الخاصة بها.

الفصل الثاني
تقسيم راس المال

الفرع الاول
تقسيم راس المال في الشركة المساهمة والمحدودة

المادة -29-
اولا: يقسم راس المال في الشركة المساهمة والمحدودة الى اسهم اسمية نقدية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة.
ثانيا: يجوز لراس مال احد الشركات المساهمة واحد الشركات محدودة المسؤولية ان يتكون من اسهم تعرض مقابل ممتلكات ملموسة او غير ملموسة يساهم بها احد مؤسسي الشركة او عدد منهم.
1. في حالة الشركة المساهمة تتولى لجنة يوافق على خبرتها وموضوعيتها المسجل تقييم الممتلكات التي تشكل حصصا عينية، وتتكون هذه اللجنة من خبراء في القانون، وفي المحاسبة وفي مجال عمل الشركة.
2. في حالة احد الشركات المساهمة المختلطة، تقدم اللجنة المنصوص عليها في الفقرة 1 من هذا البند تقريرها الى المسجل خلال 60 ستين يوما من تاريخ تشكيلها، ويرفع المسجل تقريره الى  ديوان الرقابة المالية للمصادقة عليه خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ ورود تقرير اللجنة اليه، وفي حالة عدم المصادقة على التقرير، يعيد المسجل التقرير الى اللجنة للنظر فيه مجددا.
3. في حالة الشركات المساهمة الخاصة يوافق جميع المؤسسين على قيمة حصص الممتلكات العينية وفقا لتقييمها بالاسلوب المنصوص عليه في الفقرة الفرعية 1 من هذه الفقرة. يجب ان يذكر عقد الشركة المساهمة او عقد الشركة محدودة المسؤولية نوع الممتلكات العينية وقيمتها المحددة التي وافق عليها باقي المؤسسين، كما يجب ان يذكر العقد اسم مؤسس الشركة الذي عرض الحصة ونسبة مساهمته في راس المال المتمثلة في هذه الحصة. ويكون المؤسس الذي يقدم الحصة العينية مسؤولا امام اي شخص عن قيمة الموجودات التي تم قبولها والموافقة عليها. واذا ثبت ان القيمة التي ووفق عليها اقل من القيمة الحقيقية للملك، يكون على المؤسس الذي قدم الحصة العينية دفع الفرق نقدا الى الشركة. وقد يطلب من المساهمين الاخرين المشاركة في دفع الفرق.
4. في الشركة المساهمة يعرض تقرير اللجنة في الاجتماع التاسيسي للهيئة العامة على ان يودع المؤسسون التقرير المذكور لدى الجهة التي يجري الاكتتاب فيها لتمكين المكتتبين من الاطلاع عليه وفي حالة وجود زيادة في التقييم وجب ان يؤدي مقدم الحصة العينية الفرق نقدا ويسال بقية المؤسسين بالتضامن عن اداء هذا الفرق.

المادة -30-
تكون القيمة الاسمية للسهم الواحد دينارا واحدا. ولا يجوز اصدار سهم بقيمة اقل او اعلى من ما ذكر باستثناء ما تنص عليه المواد من 54 الى 56.

المادة -31-
تعلق.

المادة -32-
اولا. تعلق.
ثانيا. تعلق.
ثالثا. لا يجوز لشركة الاستثمار ان تستثمر اكثر من 5% خمس من المئة من راس مالها في اسهم اي شركة واحدة، ولا يجوز لها ان تمتلك في شركة واحدة اكثر من 10% عشر من المئة من راس مال تلك الشركة مع مراعاة النسبة السابقة، وعلى ان لا تقل نسبة السيولة النقدية في اي وقت لديها عن 10% عشر من المئة من راس مالها المدفوع.

المادة -33-
لا يسال المساهم عن ديون الشركة الا بمقدار القيمة الاسمية للاسهم التي يملكها.

الفرع الثاني
تقسيم راس المال في الشركة التضامنية
والمشروع الفردي

المادة -34-
يقسم راس المال في الشركة التضامنية الى حصص بين الشركاء بموجب عقد الشركة، ويتكون في المشروع الفردي من حصة واحدة.

المادة -35-
يسال كل ذي حصة في الشركة التضامنية والمشروع الفردي، مسؤولية شخصية وغير محدودة عن ديون الشركة، وتكون مسؤوليته تضامنية في الشركة التضامنية.

المادة -36-
اذا اعسرت الشركة اعتبر كل شريك فيها معسرا.

المادة -37-
اولا: لدائني الشركة التضامنية مقاضاتها او مقاضاة اي شريك كان عضوا فيها وقت نشوء الالتزام، ويكون الشركاء ملزمين بالايفاء على وجه التضامن ولا يجوز التنفيذ على اموال الشريك قبل انذار الشركة.
ثانيا: لدائني المشروع الفردي مقاضاة مالك المشروع او مالك الحصة فيه، وتعتبر امواله او اموالها ضمانا لديون المشروع، ويسمح لهم حجز امواله دون انذار المشروع وفقا للاجراءات القانونية المعمول بها والمطبقة.

الفصل الثالث
الاكتتاب العام براس المال

المادة -38-
يكون الاكتتاب العام براس المال في الشركة المساهمة فقط.

المادة -39-
اولا: يكتتب المؤسسون في الشركة المساهمة المختلطة بنسبة لا تقل عن 30% ثلاثين من المئة ولا تزيد على 55% خمس وخمسين من المئة من راس مالها الاسمي بضمنها الحد الادنى المقرر للقطاع الدولة البالغ 25% خمس وعشرون من المئة.
ثانيا: عند تاسيس شركة مساهمة خاصة، يساهم مؤسسو الشركة بما لا يقل عن 20% عشرين بالمائة من راسمالها الاسمي.
ثالثا: تطرح الاسهم الباقية للاكتتاب على الجمهور خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ الموافقة على تاسيس الشركة، وذلك بواسطة بيان يصدره المؤسسون وينشرونه في النشرة وفي صحيفتين يوميتين على الاقل، وذلك بعد موافقة المسجل. وتصدر موافقة المسجل خلال تلك الفترة الزمنية ما لم يجد المسجل ان اوراق التسجيل تضلل المستثمرين. وفي حالة رفض المسجل طلب طرح الاسهم للاكتتاب، يحيل الموضوع الذي يقع في مجال اختصاصه الى سلطة الدولة ذات الاختصاص في اسواق الاسهم والاوراق المالية. ويتضمن البيان ما يلي:
1. نص عقد الشركة.
2. عدد الاسهم المطروحة للاكتتاب وقيمة السهم والمبلغ الواجب دفعه عن كل سهم.
3. الحدين الادنى والاعلى لعدد الاسهم التي يجوز الاكتتاب بها.
4. مكان الاكتتاب ومدته.
5. نفقات تاسيس الشركة.
6. العقود والاتفاقات التي التزم بها المؤسسون لمصلحة الشركة.
7. اية معلومات اخرى يضيفها المؤسسون.
8. تقرير اللجنة المشكلة بموجب البند ثانيا من المادة 29 من هذا القانون، عند وجود حصة عينية.
رابعا: لا يكتتب مؤسسو الشركة في اسهمها اثناء فترة عرض الاسهم على الاكتتاب العام، الا بعد انتهاء مدة ثلاثين يوما من بداية الاكتتاب او خلال فترة تمديد الاكتتاب المنصوص عليها في المادة 42 من هذا القانون.

المادة -40-
المؤسسون مسؤولون مسؤولية تضامنية عن اي ضرر يلحق اي مكتتب اذا نتج عن خطا او نقص في بيان الاكتتاب.

المادة -41-
اولا: يتم الاكتتاب في احد المصارف العراقية المخول لممارسة العمليات المصرفية في العراق بموجب استمارة مطبوعة تحمل اسم الشركة وتتضمن ما ياتي:
1. طلب الاكتتاب بعدد معين من الاسهم.
2. قبول المكتتب لعقد الشركة.
3. اسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته.
4. اي معلومات اخرى قد يرغب المؤسسون في اضافتها.
ثانيا: تسلم استمارة الاكتتاب التي يكون المكتتب او من يمثله قانونا قد وقع عليها الى الطرف الذي يتولى تنفيذ معاملات الاكتتاب، ويُسدد المبلغ الواجب دفعه لقاء وصل.
ثالثا: يعطى المكتتب نسخة من عقد الشركة ونسخة من دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية الخاصة بها، وذلك بموجب نص المادة 47، الفقرة ثالثا من هذا القانون.

المادة -42-
لا تقل مدة الاكتتاب عن 30 ثلاثين يوما ولا تزيد على ستين يوما، واذا انتهت مدة الاكتتاب بدون ان يبلغ الاكتتاب في اسهم الشركة 75% خمس وسبعين في المئة من راس المال الاسمي، بما في ذلك اسهم المؤسسين، يُسمح بتمديد مدة الاكتتاب لفترة اخرى لا تزيد على 60 ستين يوما، على ان يعيد المؤسسون نشر بيان الاكتتاب مع اعلان التمديد.

المادة -43-
اولا: اذا انتهت مدة تمديد الاكتتاب بدون ان تصل قيمة الاكتتاب في اسهم الشركة 75% خمسة وسبعون بالمائة من راس المال الاسمي، يتوجب على المؤسسين تخفيض راس مال الشركة بحيث تعادل قيمة الاكتتاب في اسهمها 75% خمسة وسبعون بالمائة من قيمة راس المال بعد تخفيضه، ما لم يقرر المؤسسون الرجوع عن تاسيس الشركة. ويخطر المؤسسون المسجل بقرارهم هذا.
ثالثا: في حالة الرجوع عن تاسيس الشركة وفقا لاحكام الفقر اولا من هذه المادة، يبلغ المؤسسون البنك بقرارهم ويتحملون بالتضامن النفقات التي صرفت على تاسيسها. ويرد المصرف الذي تولى ادارة عملية الاكتتاب الى جميع المكتتبين المبالغ التي تسلمها منهم بالكامل بعد اشعاره بقرار المؤسسين خلال فترة زمنية لا تتجاوز ثلاثين يوما.

المادة -44-
اولا: يكون المصرف مسؤولا عن صحة الاكتتاب الذي يجري فيه وعليه القيام بما ياتي:
1. غلقه عند انتهاء مدته والاعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وتبليغ لجنة المؤسسين.
2. اعادة المبالغ الفائضة الى المكتتبين بعد خمسة عشر يوما من اجراء التوزيع للاسهم بين المكتتبين وفق البند ثانيا من هذه المادة.
ثانيا: اذا تبين بعد انتهاء مدة الاكتتاب واغلاقه ان الاكتتاب في اسهم الشركة قد تجاوز عدد الاسهم المطروحة، يتوجب توزيع الاسهم بين المكتتبين بنسبة مساهمة كل منهم.

المادة -45-
اولا: يحق للمسجل وللسلطة المختصة في الدولة باسواق الاسهم والاوراق المالية الطعن في صحة الاكتتاب امام المحكمة المختصة في حالة المساس بالحقوق المشروعة لاي شخص نتيجة مخالفة قواعد الاكتتاب، ولاي منهما ان يطلب من المحكمة ابطال الاكتتاب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اغلاق الاكتتاب، ويجب على المحكمة ان تنظر في مثل هذه الحالات على وجه السرعة. ويكون قرار هذه المحكمة قابلا للتمييز لدى محكمة النقض، ويكون قرار محكمة النقض قرارا نهائيا.
ثانيا: اذا قررت المحكمة بطلان الاكتتاب لمخالفته القانون وجب على المؤسسين القيام باجراءاته مجددا.

المادة -46-
على المؤسسين، خلال 30 ثلاثين يوما من انتهاء مدة الاعتراض على الاكتتاب او رده تزويد المسجل بجميع المعلومات عن عملية الاكتتاب بما في ذلك اسماء المكتتبين وعدد الاسهم التي اكتتب كل منهم بها وعناوينهم ومهنهم وجنسياتهم والمبالغ المدفوعة عن قيمة الاسهم.

المادة -47-
اولا: يجوز لمجلس ادارة الشركة، بعد تاسيس الشركة، في حالة عدم الاكتتاب ببعض اسهمها، ان يسلك احد طريقين بعد مرور 6 ستة اشهر على صدور شهادة تاسيسها:
1. بيع تلك الاسهم في سوق قانوني للاسواق المالية: او
2. طرح تلك الاسهم الى الاكتتاب العام وفق اجراءات الاكتتاب التاسيسي.
ثانيا: اذا لم تُبع الاسهم في السوق او بالاكتتاب العام، يُخفض راس المال الاسمي للشركة بمقدار قيمة الاسهم غير المباعة. وتكون الشركة واعضاء مجلس ادارتها وموظفيها ووكلائها مسؤولون عن البيانات المضللة او التي تغفل ذكر معلومات مادية عن المبيعات او الاكتتاب.

الفصل الرابع
تسديد راس المال

المادة - 48-
اولا: يتطلب الاكتتاب في اسهم احد الشركات المساهمة تسديد قيمة الاسهم الصادرة بالكامل. تسري احكام هذه المادة على الاسهم التي لم تُسدد قيمتها، وتلك التي لم تُسدد قيمتها ويُبت في امرها بموجب القانون السابق.
ثالثا: تكون الاقساط المستحقة دينا ممتازا واجب الاداء للشركة، وتفرض على المدين بها فائدة تاخيرية لا تقل عن 5% خمس من المئة ولا تزيد على 7% سبع من المئة سنويا، عند التاخر عن التسديد في الموعد الذي يحدده مجلس الادارة، ولا تصرف عنها اية ارباح.
رابعا: تحتفظ الشركة بالارباح المستحقة للمساهم بما يكفي لتسديد الاقساط المستحقة غير المسددة والفوائد المستحقة عليها لحين تسديد كامل تلك الاقساط وفوائدها التاخيرية.

المادة -49-
اذا لم يقم المساهم بتسديد القسط المستحق عن قيمة اسهمه في الموعد المحدد دون عذر مشروع وجب على مجلس الادارة اتخاذ اجراءات بيع تلك الاسهم على النحو الاتي:
اولا: توجه الشركة اعلانا الى المساهم تنشره في صحيفتين يوميتين وفي النشرة وفي سوق قانوني للاوراق المالية، تطالبه فيه بتسديد القسط المستحق عليه خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ اخر نشر، ويذكر فيه عدد الاسهم التي يملكها ومقدار القسط الواجب التسديد عنها وتاريخ استحقاقه.
ثانيا: اذا لم يسدد المساهم القسط المطالب به خلال المهلة المذكورة اعلاه، تعرض الشركة اسهمه للبيع عن طريق المزايدة العلنية في سوق قانوني للاوراق المالية.
ثالثا: تعلن الشركة في النشرة وفي صحيفة يومية وفي سوق قانوني للاوراق المالية عن البيع وموعده ومكانه وعدد الاسهم المطروحة للمزايدة على ان لا تقل المدة عن 15 خمسة عشر يوما بين تاريخ اخر اعلان وتاريخ البيع.
رابعا: لمالك الاسهم المعلن عن بيعها تسديد المبلغ المدين به الى ما قبل يوم واحد من موعد البدء بالمزايدة، وعندئذ يعلن عن الغاء البيع ويتحمل مالك الاسهم جميع النفقات التي صرفتها الشركة على اجراءات البيع.
خامسا: تباع الاسهم باعلى سعر تبلغه في المزايدة، ويستوفى منها دين الشركة من اقساط وفوائد ونفقات ويرد الباقي الى المساهم. اما اذا لم يف الثمن الذي بيعت الاسهم به بالدين، فان الشركة ترجع بالباقي منه على المساهم.
سادسا: تعتبر قيود الشركة الخاصة بالبيع صحيحة ما لم يثبت العكس.

المادة -50-
يعطى المكتتب باسهم الشركة المساهمة، بعد تسديده الاقساط المستحقة وابرازه الوصولات المثبتة لذلك، شهادة مؤقتة برقم متسلسل وموقعة من شخص مخول من الشركة، تتضمن اسم المساهم وعدد اسهمه وما سدد من قيمتها وما بقي من اقساط ومواعيد استحقاقها ويؤشر فيها كل ما يسدد من هذه الاقساط.

المادة -51-
يتلقى كل مساهم في شركة محدودة المسؤولية وكل مكتتب في شركة مساهمة يكون قد سد قيمة اسهمه بالكامل شهادة دائمة تتضمن البيانات المذكورة في الشهادة المؤقتة وافادة بان قيمة الاسهم قد سددت. وينبغي عندئذ الغاء اي شهادة مؤقتة.
للمساهم تسديد قسط او اكثر من قيمة اسهمه قبل موعد الاستحقاق، وتعتبر عندئد في حكم المستحقة، ولو لم تكن الاقساط ذاتها قد سددت من المساهمين الاخرين. ولا تدفع ارباح عن الاقساط المدفوعة قبل استحقاقها.

المادة -53-
في الشركات المحدودة والتضامنية والمشروع الفردي يجب ان يكون راس المال مدفوعا قبل صدور شهادة التاسيس.

الفصل الخامس
زيادة راس المال وتخفيضه

الفرع الاول
زيادة راس المال

المادة -54-
اولا: للشركة زيادة راسمالها اذا كان مدفوعا بكامله.
ثانيا: يجب ان تكون زيادة راس المال في الشركات المساهمة وفي الشركات محدودة المسؤولية وفقا لقرار تتخذه الجمعية العمومية للشركة بتعديل عقد الشركة واصدار اسهم جديدة.
ثالثا. تعلق.
رابعا: يوافق المسجل على طلب قانوني بزيادة راس مال الشركة خلال 15 خمسة عشر يوما من تقديم الطلب. ويُعتبر المسجل موافقا على الزيادة ويصدر اخطارا بذلك، ما لم يرفض المسجل الطلب بموجب اخطار خطي يبين فيه الاسباب القانونية والموجبة لقراره.

المادة -55-
للهيئة العامة في الشركة المساهمة والمحدودة تغطية زيادة راس المال باحدى الطرق الاتية:
اولا: اصدار اسهم جديدة، تسدد اقيامها نقدا.
ثانيا: تحويل اموال من الفائض المتراكم او من علاوات الاصدار الاحتياط الاساسي الى اسهم توزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم في راس المال.
ثالثا: احتجاز جزء من ارباح الشركة كاحتياطي لتوسيع وتطوير المشروع بدلا من توزيعه ارباحا، بعد استثماره فعلا في الغرض المحتجز من اجله واضافة هذا الاحتياطي الى راس المال واصدار اسهم جديدة بما يعادل هذا الاحتياطي يوزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم براس المال.
رابعا: في حالة عرض الاسهم للبيع في السوق مقابل الحصول على قيمتها نقدا، يجب ان يحدد قرار طرح الاسهم للبيع عدد الاسهم التي ستصدر وسعر عرضها للبيع او سبل تحديد هذا السعر. ويجوز عرض الاسهم للبيع بقيمة تساوي قيمتها الاسمية او تتجاوزها، وفقا لقرار الجمعية العمومية، كما يجوز تسعير تلك الاسهم بناء على اداء الشركة وعلى اسعارها في سوق قانوني للاوراق المالية، اذا كان ذلك امر وارد. وتُسجل العوائد التي تعكس الفرق بين سعر الاصدار والسعر الاسمي للاسهم كعلاوة اصدار، وتُسجل في حساب احتياطي علاوة الاصدار بعد طرح جميع تكاليف الاصدار. ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي كارباح. تقدم الشركة المساهمة الى المسجل قرارا من جمعيتها العمومية بزيادة راس مالها معززا بدراسة اقتصادية تبرر هذه الزيادة واوجه استخدامها واي بيانات ضرورية اخرى. وتقدم هذه الدراسة الى المشترين، مع عدم الاخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 47 من هذا القانون، ما لم يجد المسجل انها مضللة. اما اذا راى المسجل ان الدراسة تتضمن معلومات مادية مضللة، فانه يحيل الامر الذي يقع في دائرة اختصاصه الى السلطة المختصة في الدولة بسوق الاسهم والاوراق المالية.

المادة -56-
اولا: يجب طرح الاسهم الجديدة في الشركة المساهمة للاكتتاب العام خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ اخطار الشركة بموافقة المسجل على زيادة راس المال. ويبقى الاكتتاب في اسهم الشركة مفتوحا لمدة لا تقل عن 30 ثلاثين يوما ولا تزيد عن 60 ستين يوما، ويجوز تمديد هذه المدة لمدة مماثلة بشرط تسديد قيمة الاسهم الكاملة اثناء مدة الاكتتاب. وتتحقق الزيادة في راس المال بقدر عدد الاسهم المكتتب بها والمدفوعة قيمتها عند اغلاق الاكتتاب. وفيما عدا ذلك، تُطبق احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة، بما في ذلك احكام المادتين 44 و47 من هذا القانون، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة زيادة راس مال الشركة.
ثانيا: في الشركة المحدودة، يجب تسديد قيمة الاسهم الجديدة خلال ثلاثين يوما من صدور قرار الهيئة العامة بزيادة راس المال، وتتحقق الزيادة بقدر الاسهم المسددة قيمتها عند انتهاء المدة.
ثالثا: لكل مساهم حق الافضلية في شراء الاسهم بسعر الاكتتاب بعدد يتناسب مع عدد الاسهم التي يملكها، ويُمنح المساهمون مهلة لممارسة هذا الحق امدها 15 خمسة عشر يوما من تاريخ توجيه الدعوة للمساهمين بشراء الاسهم. ويجب ان تذكر الدعوة تاريخ بدء فترة الاكتتاب ونهايته والقيمة الاسمية للاسهم. وفي حالة انتهاء المدة المنصوص عليها في الفقرة اولا من هذه المادة وبقاء بعض الاسهم مطروحة للاكتتاب، يجوز لمجلس الادارة طرح الاسهم للبيع في سوق قانوني للاوراق المالية وفق الصيغة التي يراها مناسبة.
رابعا: في حالة زيادة راس مال احد البنوك عن طريق بيع اسهم فيه مقابل قيمتها نقدا، يجوز للشركة ان تصدر اسهما من دون اكتتاب عام وبدون عرض الاسهم على المساهمين الموجودين، او اللجوء لاي من السبيلين، بشرط استيفاء الشروط التالية: -
1- موافقة اغلبية اصحاب الاسهم المكتتب بها التي تكون اقساطها مدفوعة:
2- موافقة البنك المركزي العراقي، على ضوء كافة ظروف البيع، على ان البيع كان بقيمة عادلة وانه كان منصفا لحاملي الاسهم الذين لم يُدعوا للمشاركة بناء على مصلحة الشركة عموما.

المادة -57-
في الشركة التضامنية والمشروع الفردي، تكون زيادة راس المال بقرار من الهيئة العامة معدلا للعقد على ان تسدد الزيادة خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ صدور القرار.

الفرع الثاني
تحفيض راس المال

المادة -58-
يجوز للشركة تخفيض راس مالها اذا زاد عن حاجتها، او اذا لحقتها خسارة. ولا يخضع تخفيض راس المال الذي يتم بناء على ترتيب ما لتحقيق صاف اضافي في راس المال عن طريق استثمارات اضافية للمتطلبات المنصوص عليها في المادة 59، الفقرة ثالثا وفي المواد من 60 الى 63. صاف اضافي

المادة -59-
اولا: في الشركة المساهمة والمحدودة، يتم تخفيض راس المال بالغاء اسهم فيها تساوي قيمتها المبلغ المراد تخفيضه من راس المال، ويكون الالغاء بنسبة مساهمة كل عضو في الشركة الى اقرب سهم صحيح.
ثانيا: يتخذ قرار تخفيض راس المال من الهيئة العامة للشركة ويبين فيه سبب التخفيض.
ثالثا: بعد اتخاذ قرار التخفيض، تتخذ الاجراءات الاتية:
1. يرفع رئيس مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة قرار التخفيض الى المسجل ويرفق به جدولا مصدقا من مراقب الحسابات يبين ديون الشركة واسماء الدائنين وعناوينهم، وكذلك دراسة اقتصادية وفنية بمسوغات التخفيض.
2. تعلق.
3. اذا استنتج المسجل ان تخفيض راس مال الشركة كان قانوني، ينشر اعلان التخفيض في النشرة وفي صحيفتين يوميتين، ويتيح لكل دائن او مطالب بحق على الشركة حق الاعتراض لديه على قرار تخفيض راس مال الشركة خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ نشر الاعلان.

المادة -60-
اولا: اذا وقع اعتراض خلال المهلة القانونية من دائن للشركة او مدع بحق عليها، وجب على المسجل السعي لتسوية هذه الاعتراضات رضائيا وبالطريقة التي يراها مناسبة، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء مدة الاعتراض.
ثانيا: اذا لم يتوصل المسجل الى تسوية الاعتراضات وجب عليه احالتها مع جميع المستندات والمعاملات المتعلقة بها الى المحكمة المختصة خلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء مدة التسوية الرضائية، ويعتبر النظر في الاعتراضات من الامور المستعجلة.

المادة -61-
اولا: اذا توصلت المحكمة الى تسوية الاعتراضات او اذا اقتنعت بكفاية الضمانات المقدمة من الشركة، تصدر قرارها بتاييد قرار التخفيض اما اذا لم يتم التوصل الى تسوية الاعتراضات ولم تكن ضمانات الشركة كافية، تقرر المحكمة الغاء التخفيض او تقرر تخفيضا جزئيا لا يضر حقوق المعترضين، ويكون قرارها باتا.
ثانيا: على الشركة، ايا كان قرار المحكمة، ايداع صورة منه لدى المسجل خلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره.

المادة -62-
اذا لم يقع اعتراض على قرار التخفيض او وقع وسوي امام المسجل او المحكمة يعتبر عقد الشركة معدلا بحكم القانون، وترسل نسخة من التعديل الى المسجل لتسجيله ونشره في النشرة وفي صحيفة يومية.

المادة -63-
لا يُخفض راس مال الشركة التضامنية والمشروع الفردي الا بقرار من الجمعية العمومية بتعديل العقد.

الفصل السادس
التصرف بالاسهم والحصص

الفرع الاول
انتقال الملكية

المادة -64-
للمساهمين في الشركة المساهمة نقل ملكية اسهمه الى مساهم اخر او الى الغير مع مراعاة ما ياتي:
اولا: لا يجوز لمؤسسي الشركات المساهمة نقل ملكية اسهمهم لغيرهم الا في الحالات التالية:
1. مرور سنة واحدة على الاقل من تاريخ تاسيس الشركة
2. توزيع ارباح لا تقل عن 5% خمسة بالمائة من راس المال الاسمي المدفوع.
ثانيا. تعلق.
ثالثا: لا يجوز للمساهم من القطاع الخاص نقل ملكية اسهمه:
1. اذا كانت مرهونة او محجوزة او محبوسة بقرار قضائي.
2. اذا كانت شهادتها مفقودة ولم يعط بدلها.
3. اذا كان للشركة دين على الاسهم المراد نقل ملكيتها.
4. اذا كان من تنقل اليه ملكية الاسهم ممنوعا من تملك اسهم الشركات بموجب قانون او قرار صادر من جهة مختصة.

المادة -65-
في الشركة المحدودة، يرجح المساهمون فيها على غيرهم في شراء اسهمها فاذا رغب احد المساهمين في بيع اسهمه وجب اتباع ما ياتي:
اولا: على البائع ابلاغ المساهمين الاخرين، بواسطة المدير المفوض، برغبته في بيع اسهمه على ان يذكر عددها ورقم شهادتها والمبلغ الذي يطلبه او عرض عليه من الغير ثمنا للسهم الواحد مؤيدا من طالب الشراء.
ثانيا: اذا انقضى 30 ثلاثون يوما على تبليغ المساهمين ولم يتقدم احد منهم للشراء، فان البائع يكون حرا في بيع اسهمه للغير بالثمن الذي يزيد على ما عرض عليه من المساهمين. فان باع للغير او باقل منه اعتبر البيع باطلا.
ثالثا: اذا رغب اكثر من مساهم في شراء الاسهم بنفس السعر، يُقسم عدد الاسهم فيما بينهم بنسبة مساهمة كل منهم الى اقرب سهم صحيح.

المادة -66-
اولا: يتم بيع الاسهم في الشركة المساهمة والمحدودة في مجلس مؤلف من البائع والمشتري او من يمثلها قانونا، ومندوب عن الشركة يعينه المدير المفوض، وينظم عقد يذكر فيه اسماء البائع والمشتري وعنوانهما ورقم شهادة الاسهم وتاريخ البيع والثمن واقرار البائع بقيضه وتعهد المشتري بقبول عقد الشركة، ويسجل عقد البيع في سجل انتقال الاسهم الخاص بالشركة مع توقيع المتعاقدين ومندوب الشركة، ويعتبر باطلا كل بيع يقع خارج المجلس او لا يسجل في سجل الشركة.
ثانيا: تنتقل ملكية الاسهم في الشركات المساهمة المدرجة في سوق قانوني للاوراق المالية وفق قانونه والتعليمات الصادرة بموجبه.

المادة -67-
اذا توفى مساهم عراقي في شركة مساهمة او شركة محدودة المسؤولية تنتقل ملكية الاسهم الى ورثته او ورثتها بحسب انصبتهم المحددة في الشريعة.. اما اذا كان المساهم مواطن لدولة اخرى، فتنتقل ملكية الاسهم الى ورثته بموجب القانون المرعي في تلك الدولة. وفي كل من الحالتين تُراعى الامور التالية:
اولا: اذا كان الوارث ممنوعا من تملك اسهم الشركات او الت اليه اسهم تزيد على الحد الاعلى المسموح به قانونا، وجب عليه القيام باجراءات نقل ملكيتها خلال 90 تسعين يوما من تاريخ صيرورتها قابلة للانتقال. فان تخلف عن ذلك وجب على مجلس ادارة الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة الاعلان عن بيعها بطريق المزايدة العلنية.
ثانيا: اذا ادى توزيع الاسهم على الورثة الى زيادة عدد اعضاء الشركة محدودة المسؤولية عن الحد الاعلى المقرر في القانون، تُعتبر الاسهم ملكية مشتركة بين الورثة بحسب انصبتهم المحددة في الشريعة، ويعتبرون بمثابة شخص واحد. وفي هذه الحالة يتولى احد الورثة تمثيل باقي الورثة امام الشركة، ويُطلب من الورثة ان يختاروا من يمثلهم خلال 60 ستين يوما من تاريخ تسجيل انتقال ملكية الاسهم في سجل الشركة.

المادة - 68-
اي انتقال في ملكية الاسهم عن غير طريق البيع يجب تسجيله في سجل انتقال الاسهم الخاص بالشركة استنادا الى حكم بات صادر عن محكمة مختصة.

المادة -69-
اولا: في الشركة التضامنية للشريك نقل ملكية حصته او جزء منها الى شريك اخر ولا يجوز نقلها الى الغير الا بموافقة الهيئة العامة بالاجماع. وفي كل الاحوال يتم ذلك عن طريق تعديل عقد الشركة.
ثانيا: في المشروع الفردي لمالك الحصة فيه نقل ملكيتها الى الغير عن طريق تعديل بيان الشركة، واذا كان نقلها لاكثر من شخص او كان النقل منصبا على جزء منها، فان ذلك لا يتم الا عن طريق تحويل الشركة الى اي نوع اخر من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة -70-
اولا: اذا توفى الشريك في الشركة التضامنية تستمر الشركة مع ورثته، اما اذا عارض الوارث، او من يمثله قانونا ان كان قاصرا، او سائر الشركاء الاخرين او حال دون ذلك مانع قانوني، فان الشركة تستمر بين الشركاء الباقين ولا يكون للوارث الا نصيب مورثه في اموال الشركة ويقدر هذا النصيب بحسب قيمته يوم الوفاة ويدفع اليه نقدا. ولا يكون له نصيب في ما يستجد اليه نقدا. ولا يكون له نصيب في ما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على الوفاة، وفي كل الاحوال يجب تعديل عقد الشركة بما يتفق ووضعها الجديد او تحويلها الى مشروع فردي اذا لم يبق غير شريك واحد.
ثانيا: اذا توفى مالك الحصة في المشروع الفردي وكان له اكثر من وارث يرغب في المشاركة فيها ولم يكن هناك مانع قانوني، وجب تحويله الى اي نوع اخر من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.
ثالثا: اذا اعسر الشريك او حجز عليه في الشركة التضامنية استمرت الشركة بين الشركاء الباقين وصفيت حصة الشريك المعسر او المحجوز عليه. ويقدر نصيبه بحسب قيمته يوم صدور الحكم باعساره او الحجز عليه. ولا يكون له نصيب في ما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على الاعسار او الحجز. وفي كل الاحوال يجب تعديل عقد الشركة بما يتفق ووضعها الجديد او تحويلها الى مشروع فردي اذا لم يبق غير شريك واحد.

الفرع الثاني
رهن وحجز الاسهم والحصص

المادة -71-
اولا: يجوز رهن الاسهم المملوكة للقطاع الخاص في الشركة المساهمة والمحدودة على ان يؤشر عقد الرهن في سجل خاص لدى الشركة. ولا ترفع اشارة الرهن الا بعد تسجيل موافقة المرتهن على فكه او تنفيذا لحكم بات صادر عن محكمة مختصة.
ثانيا: لا يجوز رهن الحصص في الشركة التضامنية والمشروع الفردي والشركة البسيطة.

المادة -72-
اولا: يجوز حجز الاسهم المملوكة للقطاع الخاص في الشركة المساهمة والمحدودة تامينا واستيفاء لدين على مالكها على ان يؤشر قرار الحجز الصادر عن جهة مختصة في سجل خاص لدى الشركة، ولا ترفع اشارة الحجز الا بقرار من جهة مختصة.
ثانيا: لا يجوز حجز الحصص في الشركة التضامنية والمشروع الفردي والشركة البسيطة الا لدين ممتاز، ويجوز حجز ارباحها المتحققة.

الفصل السابع
الارباح والخسائر

المادة -73-
يوزع الربح الصافي للشركة بعد استيفاء جميع الاستقطاعات القانونية على الوجه الاتي:
اولا: 5% خمس من المئة في الاقل كاحتياطي الزامي حتى يبلغ 50% خمسين من المئة من راس المال المدفوع، ويجوز بقرار من الهيئة العامة الاستمرار في الاستقطاع لحساب الاحتياطي الالزامي بما لا يتجاوز 100% مئة من المئة من راس المال المدفوع.
ثانيا: يوزع الباقي من الربح او جزء منه على الاعضاء حسب اسهمهم او حصصهم حسب الاحوا.

المادة -74-
اولا: يُستخدم الاحتياطي لاغراض توسيع وتطوير اعمال الشركة، ومن اجل تحسين اوضاع العاملين فيها، ومن اجل الاشتراك في مشاريع لها علاقة بنشاط الشركة، ومن اجل المساهمة في حماية البيئة وبرامج الرعاية الاجتماعية. لا توزع الارباح من الاحتياطي.
ثانيا: يُستخدم الاحتياطي للوفاء بديون الشركة، بشرط الا يتجاوز المبلغ المدفوع لتسديد ديون الشركة 50% من الاحتياطي. ويخضع اي مبلغ يتجاوز هذه النسبة الى موافقة المسجل.

المادة -75-
توزع الخسائر في الشركة التضامنية بالنسب المنصوص عليها في عقدها والمماثلة لنسب توزيع الارباح فيها.

المادة -76-
اولا: اذا بلغت خسائر الشركة ما يعادل او يتجاوز 50% خمسين بالمئة من راس مالها، وجب عليها اشعار المسجل بذلك خلال 60 ستين يوما من تاريخ ثبوت هذه الخسائر في ميزانيتها العمومية.
ثانيا: اذا بلغت خسارة الشركة ما يعادل او يتجاوز 75% خمسة وسبعون بالمئة من راس مالها وجب عليها اتخاذ احد الاجرائين التاليين:
1- تخفيض او زيادة راس مال الشركة.
2- التوصية بتصفية الشركة.

الفصل الثامن
سندات القرض

المادة -77-
للشركة المساهمة ان تقترض بطريق اصدار سندات اسمية وفق احكام هذا القانون، بدعوة موجهة الى الجمهور ويمنح المكتتب بالقرض سندات مقابل المبالغ التي اقرضها للشركة وله الحق باستيفاء فائدة معينة تدفع له في اجال محددة وتسترد قيمتها من اموال الشركة. وتعتبر هذه السندات ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة وترقم بارقام متسلسلة لكل اصدار ويجب ان تختم بختم الشركة.

المادة - 78-
لا يجوز اصدار سندات القرض قبل استكمال الشروط الاتية:
اولا: ان يكون راس مال الشركة مدفوعا بكامله.
ثانيا: ان لا يتجاوز مجموع مبلغ القرض الصادر راس مال الشركة.
ثالثا: موافقة الهيئة العامة للشركة على اصدارها بناء على توصية مجلس الادارة.

المادة -79-
تقدم الشركة الى المسجل القرار الذي اتخذته الجمعية العمومية بخصوص اصدار سندات القرض، ويكون هذا القرار معززا بدراسة اقتصادية يُذكر فيها اسباب اصدار سندات القرض ومجالات استخدام الاموال المتاحة بموجبه، واي بيانات ضرورية اخرى. وتُقدم هذه الدراسة للمشترين، شرط عدم الاخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 47 من هذا القانون، ما لم يستنتج المسجل انها مضللة. وفي هذه الحالة يحيل المسجل الامر الى السلطة المختصة في الدولة باسواق الاسهم والاوراق المالية.

المادة -80-
تكون الدعوة للاكتتاب بسندات القرض بنشر بيان في النشرة وصحيفتين يوميتين يتضمن ما ياتي وتدرج هذه البيانات في سند القرض عند الاصدار وهي.
اولا: اسم الشركة وراس مالها.
ثانيا: تاريخ قرار الهيئة العامة بالموافقة على اصدار سندات القرض.
ثالثا: معلومات عن الوضع المالي للشركة وعن نتائج عملياتها، بما في ذلك ايراداتها.
رابعا: سعر الفائدة وتواريخ استحقاقها.
خامسا: قيمة الاصدار ومدته والقيمة الاسمية للسندات.
سادسا: طريقة الاكتتاب ومدته وطريقة الدفع.
سابعا: مواعيد الوفاء بالقيمة الاسمية للسند.
ثامنا: الغرض من القرض.
تاسعا: ضمانات الوفاء.,
عاشرا: سندات القرض التي اصدرتها الشركة سابقا.
حادي عشر: اية بيانات ومعلومات ضرورية.

المادة -81-
على المصرف الذي يتولى عملية الاكتتاب بسندات القرض غلقه عند انتهاء مدته او الاكتتاب بكامل السندات المطروحة، والاعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وتزويد المسجل فورا بجميع المعلومات عن عملية الاكتتاب بما في ذلك اسماء المكتتبين بها وعذر السندات التي اكتتب بها كل منهم وعناوينهم ومنهم جنسياتهم والمبالغ المدفوعة وقيمة السندات.

المادة -82-
اولا: لكل مكتتب بسندات القرض الطعن امام المحكمة المختصة في صحة عمليات الاكتتاب واثبات ذلك وطلب الغاء الدفعة اذا لم تراع الشركة الاجراءات الخاصة باصدار السندات او الاكتتاب بها او الدعوة اليها خلال 7 سبعة ايام من تاريخ الغلق. وللمحكمة الفصل في الطعن على وجه الاستعجال ويكون قرارها قابلا للتمييز لدى محكمة الاستئناف بصفتها التمييزية، ولا يخضع قرارها للطعن بطريق تصحيح القرار التمييزي.
ثانيا: اذا حكم بالغاء الاكتتاب لسندات القرض وجب على المصرف حال علمه بالالغاء اعادة المبالغ المسددة من المكتتبين اليهم كاملة خلال مدة لا تزيد على 30 ثلاثين يوما.

المادة -83-
للشركة بيع السندات التي لم يكتتب بها الجمهور بسعر تداولها في سوق قانوني للاوراق المالية، بما لا يقل عن قيمتها الاسمية.

المادة -84-
على الشركة المقترضة الوفاء بقيمة سندات القرض وفق الشروط التي وضعت عند الاصدار او قبله ولا يجوز تاخير ميعاد الوفاء بها.

الباب الرابع
ادارة الشركة

الفصل الاول
الهيئة العامة

الفرع الاول
تكوين الهيئة العامة واجتماعاتها

المادة -85-
تتكون الهيئة العامة من جميع اعضاء الشركة.

المادة -86-
تجتمع الجمعية العمومية للشركة المساهمة مرة واحدة على الاقل كل سنة، وتجتمع الجمعيات العمومية لدى الشركات الاخرى مرة واحدة على الاقل كل ستة اشهر.

المادة -87-
توجه الدعوة الى اجتماع الهيئة العامة من احدى الهيئات والاشخاص الاتية:
اولا: مؤسسي الشركة لغرض عقد الاجتماع التاسيس خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ صدور شهادة تاسيس الشركة.
ثانيا: رئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة بقرار من المجلس والمدير المفوض للشركات الاخرى، او بناء على طلب اعضاء في الشركة يملكون ما لا يقل عن 10% عشر من المئة من راس مالها المدفوع.
ثالثا: المسجل، بمبادرة منه او بناء على طلب من مراقب الحسابات.

المادة - 88-
اولا: في الشركة المساهمة، تكون الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة بنشر اعلان بها في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق قانوني للاوراق المالية، وتكون الدعوة في الشركات الاخرى بكتب مسجلة ترسل الى الاعضاء على عناوينهم المثبة في سجل الاعضاء او بتبليغهم في مركز ادارة الشركة، على ان يحدد في الدعوة مكان الاجتماع وموعده، وعلى ان لا تقل المدة بين تاريخ الدعوة وموعد الاجتماع عن 15 خمسة عشر يوما.
ثانيا: اذا تخلف مؤسسو الشركة المساهمة او رئيس مجلس ادارتها او المدير المفوض للشركات الاخرى عن توجيه الدعوة لعقد اجتماع للجمعية العمومية في التاريخ المقرر لانعقاده قانونا، يقوم المسجل بتحديد مكان وتاريخ الاجتماع وتوجيه الدعوة مباشرة الى الاعضاء في الشركات المساهمة عن طريق اعلان ينشره في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق قانوني للاوراق المالية.
ثالثا: يُعتبر التلاعب في اعلان اجتماع للجمعية العمومية او نشر معلومات تتعلق به بغية التاثير على قرارات اعضاء الجمعية العمومية المجتمعين عملا مخالفا للقانون.

المادة -89-
كل دعوة الى اجتماع الهيئة العامة يجب ان تتضمن جدولا باعمال الاجتماع، ولا يجوز تجاوزه اثناء الاجتماع الا بناء على اقتراح ممثلي ما لا يقل عن 10% عشر من المئة من راس مال الشركة، وموافقة اغلبيته الاصوات الممثلة في الاجتماع وباجماع الاعضاء كافة في الشركات التضامنية. وتستثنى من ذلك الامور المنصوص عليها في البند ثانيا من المادة 92 من هذا القانون.

المادة -90-
تُعقد الاجتماعات في المقر الرئيس للشركة او في اي مكان اخر في العراق اذا اقتضت الظروف ذلك، طالما يؤدي ذلك الى ادنى قدر من الازعاج للمالكين.

المادة -91-
اولا: للعضو توكيل الغير بوكالة مصدقة للحضور والمناقشة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة كما يجوز له انابة غيره من الاعضاء لهذا الغرض.
ثانيا: يحدد المسجل بتعليمات شكل سند الانابة ومحتوياته وكيفية اعداده.
ثالثا: في حالة الشركة المساهمة.
1- تعلق.
2- يجب ان تودع الوكالات في المركز الاداري للشركة قبل 3 ثلاثة ايام في الاقل، من الموعد المحدد للاجتماع وعلى ادارة الشركة تدقيقها للتاكد من صحتها وتبقى الوكالة والانابة نافذة لاي اجتماع ثان يؤجل اليه الاجتماع الاول.

المادة -92-
اولا: في حالة الشركة المساهمة، ينعقد اجتماع الجمعية العمومية بحضور الاعضاء الذين يملكون اكثرية الاسهم المكتتب بها والمسددة اقساطها المستحقة؛ وفي حالة شركة محدودة المسؤولية، يُعقد الاجتماع بحضور غالبية مالكي الاسهم المدفوعة اقساطها؛ وفي حالة الشركة التضامنية، بحضور غالبية الحصص. فاذا لم يكتمل النصاب القانوني للاجتماع، يؤجل الاجتماع، على ان يُعقد في نفس المكان وفي نفس اليوم من الاسبوع التالي، ويعتبر النصاب القانوني مكتملا في الاجتماع الثاني اذا حضره من يمثلون 25% خمسة وعشرون بالمائة من عدد الاسهم او الحصص. ويجوز للشركة ان تطلب من المسجل التغاضي عن تطبيق نسبة 25% خمسة وعشرين بالمائة كحد ادنى للنصاب القانوني، اذا رات، بناء على جدول اعمال الاجتماع وظروف اخرى، ان الحد الادنى المطلوب لن يفيد مصالح المالكين عموما. وقد يتطلب عقد الشركة شروطا اكثر صرامة من اجل تحقيق النصاب القانوني.
ثانيا: اذا اقتصر جدول الاعمال على تعديل عقد الشركة او زيادة او تقليل راس مالها او اقالة رئيس او عضو في مجلس ادارتها او دمجها او تحويلها او بيع نصف او اكثر من موجوداتها في صفقة خارج اعمالها الاعتيادية طبقا لصفقة وفقا للفقرة رابعا من المادة 56 او تصفيتها فيقتضي عندئذ حضور النصاب المطلوب للاجتماع الاول.

المادة -93-
في حالة الشركة المساهمة يجب ان يحضر اجتماع الجمعية العمومية مندوب عن المسجل، كما يجب ان يحضر الاجتماع اغلب اعضاء مجلس ادارة الشركة. فاذا لم يحضر مندوبو المسجل او اعضاء مجلس ادارة الشركة الاجتماع بعد تبليغهم بانعقاده، يُعقد الاجتماع في غيابهم بعد مرور نصف ساعة من الموعد المحدد له. وينسحب مندوب المسجل من الاجتماع بعد التاكد من اكتمال النصاب القانوني له، ما لم يطلب منه احد المساهمين عدم الانسحاب من الاجتماع.

المادة -94-
في الشركة المساهمة:
اولا: يُسجل اسم المشترك او المشتركة في الاجتماع في سجل خاص قبل بدء الاجتماع، ويُدون في هذا السجل عدد الاسهم التي يملكها المشترك او التي يمثلها، بشرط اثبات ملكيته لها عن طريق ابراز شهادة الاسهم، او اثبات تمثيله للمساهم بواسطة توكيل رسمي منه. ولا يتطلب الامر تقديم شهادات الاسهم المودعة والمقيدة في سجل ادخال المناقلات، بشرط تقديم دليل كاف يثبت الملكية بموجب قواعد الايداع التي اقرتها الهيئة المختصة في الدولة باسواق الاسهم والاوراق المالية. ويضع المشارك توقيعه بجوار اسم المساهم الذي يمثله وينوب عنه.
ثانيا: يكون احد اعضاء مجلس الادارة مسؤولا عن التسجيل في سجل المشتركين في الاجتماع، ويكون المجلس مسؤولا عن صحة ما مسجل فيه.
ثالثا: يعطى المشترك بطاقة دخول الاجتماع مدون فيها عدد الاصوات التي يحق له التصويت بها.

المادة -95-
اولا: يتراس الاجتماع رئيس مجلس الادارة او رئيس لجنة المؤسسين في الشركات المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى حتى انتخاب رئيس الهيئة العامة.
ثانيا: يختار رئيس الاجتماع، من بين الاعضاء المشتركين في الاجتماع، كاتبا لتدوين وقائمة ومراقبا او اكثر لحساب النصاب وجميع الاصوات.
ثالثا: يحسب النصاب بعد مرور 30 ثلاثين دقيقة على موعد الاجتماع. فاذا وجد رئيس الاجتماع ان النصاب حاصل، يعلن بدء الاجتماع ويدعو على انتخاب رئيس الهيئة العامة.
رابعا: يسلم الرئيس المنتخب مهام الرئاسة فور انتخابه. ويعلن البدء في مناقشة ما ورد في جدول الاعمال حسب تسلسل الموضوعات المدرجة فيه.

المادة -96-
اولا: يسجل في سجل خاص محضر بخلاصة ما دار في الاجتماع من مناقشات واقتراحات وقرارات مع تثبيت الاراء المخالفة. ويوقع المحضر كل من رئيس الهيئة العامة والكاتب والمراقب ومندوب المسجل ان كان حاضرا، ويختم بختم الشركة وترسل نسخة منه على المسجل.
ثانيا: تسجل قرارات الهيئة العامة في سجل خاص وتختم الشركة وتوقع من رئيس الهيئة العامة.
ثالثا: لكل عضو في الهيئة العامة حق الطعن لدى المسجل في سلامة الاجراءات المتخذة من تاريخ الدعوة للاجتماع على تاريخ صدور القرارات، وذلك خلال ثلاثة ايام من تاريخ انتهاء الاجتماع، وعلى المسجل ان يبت في الطعن خلال سبعة ايامن من تاريخ تقديمه والغاء تلك الاجراءات ان كانت غير موافقة للقانون والزام الشركة باعادتها مجددا ويكون قراره بهذا الشان نهائيا.

المادة -97-
اولا: في الشركة المساهمة والمحدودة، يكون لكل مساهم عدد من الاصوات يساوي عدد الاسهم التي يملكها.
ثانيا: في الشركة التضامنية، تحسب الاصوات على اساس نسبة حصة كل شريك من راس المال.

المادة - 98-
اولا: يكون التصويت علنا الا في المسائل الخاصة بانتخاب واقالة رئيس مجلس الادارة او اي عضو فيه في الشركة المساهمة، واعفاء المدير المفوض في الشركات الاخرى، وكذلك اذا طلب ذلك عدد من الاعضاء يحملون ما لا يقل عن 10% عشر من المئة من الاسهم او الحصص الممثلة في الاجتماع ايا كان الموضوع المطلوب التصويت بشانه، فيكون التصويت سريا.
ثانيا: لا يُتخذ قرار بتعديل عقد شركة مساهمة او قرار بزيادة او تقليل راس مالها او بيع اكثر من نصف موجوداتها في صفقة تخرج عن اطار اعمالها الاعتيادية، او قرار للموافقة على صفقة ما بموجب الفقرة رابعا من المادة 56، او قرار بدمج الشركة مع غيرها او بتحويلها او تصفيتها، الا على اساس اصوات الاغلبية من مالكي الاسهم المكتتب بها والتي تم تسديد اقساطها المستحقة، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة اعلى من ذلك؛ ولا تُتخذ اي من تلك القرارات بخصوص شركة محدودة المسؤولية الا على اساس اغلبية اصوات الاسهم المسددة في تاريخ الدعوة لانعقاعد اجتماع جمعيتها العمومية، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة اعلى من ذلك؛ كما لا تُتخذ اي من تلك القرارات في حالة الشركة التضامنية الا على اساس تصويت الحصص فيها بالاجماع. وفي حالة تعادل الاصوات في الشركة محدودة المسؤولية واستحالة اجماع الاصوات في الشركة التضامنية، يكون اللجوء الى المحكمة المختصة لتسوية المسالة مسموحا به. وتُتخذ القرارات حول المسائل الاخرى على اساس اغلبية اصوات الاسهم او الحصص الممثلة في الاجتماع، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبةً اعلى.

المادة -99-
ترسل قرارات الهيئة العامة الى المسجل خلال 4 اربعة ايام من تاريخ اتخاذها، وتكون نسختها المصدقة من قبله مستندا صالحا للتقديم الى غية جهة.

المادة -100-
لحملة 5% خمسة من المائة من اسهم الشركة الاعتراض على قرارات الهيئة العامة لدى المسجل خل سبعة ايام من تاريخ اتخاذها وعلى المسجل اصدار قراره خلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ الاعتراض، ويكون قراره قابلا للطعن لدى محكمة البداءة المختصة خلال 7 سبعة ايام من تاريخ التبليغ به وعلى المحكمة النظر في الاعتراض على وجه الاستعجال ويكون قرارها باتا.

المادة -101-
يحل مالك المشروع الفردي او الشركة محدودة المسؤولية المملوكة لشخص واحد محل الجمعية العمومية، وتسري عليه او عليها الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون، باستثناء ما يتعلق منها بالاجتماعات.

الفرع الثاني
اختصاصات وصلاحيات الهيئة العامة

المادة -102-
الهيئة العامة هي اعلى هيئة في الشركة، وتتولى تقرير كل ما يعود لمصلحتها ويكون لها بوجه خاص ما يلي:
اولا – مناقشة واقرار تقرير المؤسسين حول اجراءات تاسيس الشركة عند عقد الاجتماع التاسيسي.
ثانيا – انتخاب اشخاص من غير قطاع الدولة لتمثيل المساهمين في مجلس ادارة الشركة المختلطة، وانتخاب واقالة اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة لتمثيل جميع المساهمين في الشركة.
ثالثا: مناقشة تقارير كل من الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى ومراقب الحسابات واي تقرير اخر يردها من جهة ذات علاقة، واتخاذ القرارات اللازمة.
رابعا – مناقشة الحسابات الختامية للشركة والتصديق عليها.
خامسا – مناقشة واقرار الخطة السنوية المقترحة والموازنة التخطيطية للسنة التالية في غير الشركات المساهمة.
سادسا – تعيين مراقب الحسابات وتحديد اجوره في الشركات الخاصة.
سابعا – مناقشة الاقتراحات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة واتخاذ القرارات بشانها في الشركات المحدودة والتضامنية.
ثامنا – اقرار نسبة الارباح الواجب توزيعها على الاعضاء وتحديد نسبة الاحتياطي الالزامي واية احتياطيات اخرى تراها مناسبة.
تاسعا – تحديد مكافاة رئيس واعضاء مجلس الادارة في الشركة المساهمة المختلطة والخاصة، بما يتناسب والجهد المبذول في انجاز المهام وتحقيق الخطط والارباح.
عاشرا – اقرار قواعد الخدمة في الشركة المساهمة المختلطة المعدة من قبل مجلس ادارة الشركة.

الفصل الثاني
مجلس الادارة في الشركة المساهمة

الفرع الاول
مجلس الادارة

المادة -103-
اولا – يتكون مجلس ادارة الشركة المساهمة المختلطة من 7 سبعة اعضاء اصليين يتم اختيارهم على النحو التالي:
1- عضوان يمثلان قطاع الدولة يتم تعيينهم بموجب قرار من الوزير او وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود له الشركة، ما لم تتجاوز حصة قطاع الدولة في راس مال الشركة المختلطة في تاريخ تعيين العضوين 50% خمسين بالمائة من راس مال الشركة. وفي هذه الحالة يقوم الوزير او وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود اليه الشركة بتعيين ثلاثة اشخاص في مجلس ادارة الشركة يمثلون قطاع الدولة.
2- خمسة اعضاء من خارج قطاع الدولة يمثلون حاملي الاسهم وينتخبون من قبل الجمعية العمومية للشركة، ما لم تكن حصة قطاع الدولة في الشركة المختلطة في وقت التعيين قد تجاوزت 50% خمسين بالمائة من راس مال الشركة. وفي هذه الحالة يعين اعضاء الجمعية العمومية اربعة اشخاص من خارج قطاع الدولة يمثلون المساهمين في الشركة.
ثانيا – يكون لمجلس الادارة في الشركة المساهمة المختلطة سبعة اعضاء احتياط يُختارون بالطريقة وبالنسب المقررة لاختيار الاعضاء الاصليين.

المادة -104-
اولا – اولا: يتكون مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة من اعضاء اصليين لا يقل عددهم عن 5 خمسة ولا يزيد عن 9 تسعة اعضاء ينتخبهم اعضاء الجمعية العمومية للشركة.
ثانيا – يكون لمجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة، اعضاء احتياط يُختارون بالطريقة والنسب المقررة للاعضاء الاصليين.

المادة -106-
اولا – يشترط في عضو مجلس الادارة ان يكون:
1- متمتعا بالاهلية القانونية.
2- غير ممنوع من ادارة الشركات بموجب قانون او قرار صادر من جهة مختصة قانونا.
3- مالكا لما لا يقل عن الفي سهم، اذا كان ممثلا للقطاع الخاص واذا انقضت اسهمه عن هذا الحد وجب عليه اكمال النقص خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ حصوله على عضوية مجلس الادارة والا اعتبر فاقدا لعضوية المجلس عند انتهاء المهلة المذكورة.
ثانيا – اذا فقد عضو مجلس الادارة ايا من الشروط المذكورة في البند اولا من هذه المادة زالت عنه عضوية المجلس من تاريخ فقدان ذلك الشرط وكل قرار يتخذ بحضوره يعتبر باطلا اذا كان تصويته بشانه قد اثر في اتخاذه.
ثالثا – مدة العضوية في مجلس الادارة 3 ثلاث سنوات من تاريخ اول اجتماع له وتكون المدة قابلة للتجديد.

المادة -107-
اولا – اذا اعتذر المساهم المنتخب عن قبول عضوية مجلس الادارة وجب عليه اشعار المجلس بذلك خلال 7 سبعة ايام من تاريخ انتخابه للمجلس ان كان حاضرا جلسة الانتخاب، ومن تاريخ تبليغه به ان كان غائبا.
ثانيا – اذا استقال عضو مجلس الادارة وجب ان تكون استقالته تحريرية، ولا تعتبر نافذة الا من تاريخ قبولها من المجلس.

المادة - 108-
اولا – اذا اصبح مقعد احد اعضاء مجلس الادارة الذي يمثل قطاع الدولة شاغرا، يوجه المجلس الدعوة لاحد اعضائه الاحتياطيين لكي يشغل هذا المقعد ويحضر اجتماعات مجلس الادارة كاحد اعضائه. ويراعي المجلس في توجيه الدعوة ترتيب اسم العضو الاحتياطي في لائحة اسماء الاعضاء الاحتياطيين لكل قطاع.
ثانيا – اذا حصل شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة، ويدعو رئيس المجلس العضو الاحتياط الحائز على اكثرية الاصوات، واذا كان لاكثر من عضو اصوات متساوية، يختار الرئيس احدهم.
ثالثا – اذا حصل اكثر من شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة ولم يكن عدد الاعضاء الاحتياط كافيا لملء هذه الشواغر، يدعو رئيس المجلس، الهيئة العامة لانتخاب اعضاء اصليين لاكمال النقص في عضوية المجلس بعد ادخال الاحتياط، وانتخاب اعضاء احتياط بدلهم خلال 60 ستين يوما من حصول الشاغر.
رابعا – اذا فقد مجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة نصف عدد اعضائه في وقت واحد اعتبر منحلا ووجب عليه دعوة الهيئة العامة للاجتماع خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ الفقدان لانتخاب مجلس جديد.

المادة -109-
اذا غاب عضو من اعضاء مجلس الادارة عن حضور الاجتماع تتبع الاجراءات المبينة في البندين اولا وثانيا من المادة 108 من هذا القانون بحسب الاحوال ويحل العضو الاحتياط محل العضو الاصلي مدة غيابه.

المادة -110-
اولا – لا يجوز للشخص ان يكون عضوا في مجالس ادارة اكثر من 6 ست شركات في نفس الوقت، ومع ذلك، باستطاعته في نفس الوقت ان يتولى رئاسة مجلس ادارة شركة واحدة او شركتين.
ثانيا – لا يجوز لرئيس او عضو مجلس الادارة ان يكون رئيسا او عضوا في مجلس ادارة الشركة اخرى تمارس نشاطا مماثلا الا اذا حصل على ترخيص بذلك من الهيئة العامة للشركة التي يتولى رئاسة او عضوية مجلس ادارتها.

الفرع الثاني
اجتماع مجلس الادارة

المادة -111-
يجتمع مجلس الادارة خلال 7 سبعة ايام من تاريخ تكوينه، وينتخب بالاقتراع السري من بين اعضائه رئيسا له ونائبا للرئيس يحل محله عند غيابه لمدة سنة قابلة للتجديد.

المادة -112-
اولا – يجتمع مجلس الادارة مرة كل شهرين في الاقل بدعوة من رئيسه، او بناء على طلب اي من اعضائه الاخرين.
ثانيا – تعقد اجتماعات المجلس في مركز ادارة الشركة او اي مكان اخر داخل العراق يختاره الرئيس اذا تعذر عقد الاجتماع في مركز ادارتها.

المادة -113-
يُحسب النصاب القانوني بعد مرور 30 ثلاثين دقيقة على موعد انعقاد اجتماع المجلس، وينعقد المجلس بحضور اغلبية عدد اعضائه.

المادة -114-
اولا – تتخذ قرارات المجلس بالاكثرية المطلقة للاعضاء الحاضرين، واذا تساوت الاصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس.

المادة -115-
اذا تغيب رئيس المجلس او نائبه او اي عضو فيه عن حضور 3 ثلاثة اجتماعات متوالية دون عذر مشروع، او عن حضور اجتماعات متوالية لمدة تتجاوز 6 ستة اشهر ولو بعذر مشروع، اعتبر مستقيلا.

المادة -116-
اولا – يسجل في سجل خاص محضر بخلاصة ما دار في الاجتماع من نقاشات، واقتراحات، وتثبت الاراء المخالفة، ويوقعه الاعضاء الحاضرون.
ثانيا – تسجل قرارات مجلس الادارة في سجل خاص ويوقعه رئيسه.
ثالثا – تكون نسخ قرارات المجلس المصدقة من المجلس مستندا صالحا للتقديم الى اية جهة على ان يحفظ المسجل نسخة منها لديه.

الفرع الثالث
اختصاصات وصلاحيات مجلس الادارة

المادة -117-
يتولى مجلس الادارة المهام الادارية والمالية والتخطيطية والتنظيمية والفنية اللازمة لسير نشاط الشركة عدا ما كان منها داخلا في اختصاصات الهيئة العامة، وبوجه خاص تكون له الاختصاصات الاتية:
اولا – تعيين المدير المفوض وتحديد اجوره ومكافاته واختصاصه وصلاحياته والاشراف على اعماله وتوجيهه، واعفاءه.
ثانيا – تنفيذ قرارات الهيئة العامة ومتابعة تنفيذها.
ثالثا – وضع الحسابات الختامية للسنة السابقة خلال الاشهر الستة الاولى من كل سنة واعداد تقرير شامل بشانها وبنتائج تنفيذ الخطة السنوية وتقديمها الى الهيئة العامة لمناقشتها والمصادقة عليها على ان تتضمن ما يلي:
- الميزانية العامة.
2- كشف حساب الارباح والخسائر.
3- اية بيانات اخرى تقررها الجهات المختصة.
رابعا – مناقشة واقرار خطة سنوية عن نشاط الشركة للسنة القادمة يتوجب على المدير المفوض اعدادها خلال الاشهر الستة الاخيرة من السنة في ضوء هدف الشركة، وتتضمن تقريرا كاملا عن نشاط الشركة ومشروع للموازنة يبين ما يلي:
1- النقدية.
2- المبيعات.
3- المشتريات.
4- القوى العاملة.
5- الاستثمارات الراسمالية.
6- الانتاج.
خامسا – متابعة تنفيذ الخطة السنوية وتقديم تقارير دورية الى مراقب الحسابات وتقرير سنوي الى الهيئة العامة عن نتائج تنفيذ الخطة.
سادسا – اعداد الدراسات والاحصائيات بهدف تطوير نشاط الشركة.
سابعا – اتخاذ القرارات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة.
ثامنا – ينشيء مجلس الادارة لجنتين من اعضاءه لتقديم التوصيات بخصوص:
ا- اختيار مدققين ماليين مستقلين من غير العاملين في الشركة لجنة الرقابة والتدقيق المالي
ب- تحديد طبيعة وكمية الاتعاب المدفوعة لاعضاء مجلس الادارة وللمدير المفوض لجنة الاجور
يجب ان لا يكون اي من اعضاء هاتين اللجنتين موظفا رسميا او مساهما في الشركة تتجاوز قيمة اسهمه فيها 10% عشرة بالمائة من اسهم الشركة. ويجب ان لا يكون مرتبطا باي منهم بصلة القرابة المباشرة او عن طريق الزواج او من خلال مصلحة شخصية او اقتصادية لدرجة قد تؤدي الى التاثير على حياد قراراته. ويُعلن عن اي تصرف او اجراء يُتخذ يخالف اي من توصيات احد اللجنتين واسبابه في اجتماع الجمعية العمومية ويُسجل في محضر الاجتماع. تتحمل لجنة المراقبة والتدقيق المالي مسؤولية ضمان دقة عمليات التدقيق المالي وامكانية الاعتماد عليها وتعقد اجتماعات مغلقة مع المدققين الماليين المستقلين لتحقيق ذلك. وتضمن الاحتفاظ خلال العام بسجل عن جميع المعاملات المالية ذات الصلة يتماشى مع المعايير الدولية المتعارف عليها للمحاسبة من اجل مناقشتها مع المدققين الماليين المستقلين.

المادة - 118-
اولا – كل قرار يصدر عن مجلس الادارة يوقعه رئيسه، ويختم بختم الشركة.
ثانيا – تنفيذ قرارا مجلس الادارة عند صدورها طبقا لاحكام القانون.
ثالثا – لاغلبية اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة المختلطة الاعتراض لدى مجلس الوزراء على اي من اجراءات والتوجيهات التي لا تنسجم مع احكان القانون.
رابعا – يكون رئيس مجلس الادارة مسؤولا عن متابعة تنفيذ قرارات المجلس.

المادة -119-
اولا: لا يُسمح لرئيس مجلس ادارة الشركة او لاي عضو من اعضاء المجلس، بالانتفاع من اي مصالح له، مباشرة كانت او غير مباشرة، في صفقات او عقود تبرم مع الشركة، الا بعد الحصول على اذن بذلك من الجمعية العمومية يعتمد على قيامه بالكشف عن طبيعة هذه المصالح ومداها. ويُعتبر رئيس مجلس ادارة الشركة او عضو مجلس ادارتها مسؤولا امام الشركة عن اي ضرر يصيب الشركة بسب خرق هذه المادة. ولا يعفي الامتثال لاحكام هذه المادة من المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة ثالثا من المادة 4.
ثانيا: لا يُسمح لرئيس مجلس ادارة الشركة او لاحد اعضاء المجلس الادلاء بصوته او المشاركة في امر ما تكون له فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة من دون الكشف عن ذلك والتصريح بطبيعة ومدى هذه المصلحة للاعضاء الاخرين غير المستفيدين، والحصول على موافقية اغلبيتهم. ويجوز لجميع الاعضاء ان يشاركوا وان يدلوا باصواتهم في حالة عدم وجود اعضاء غير مستفيدين. وفي كلا الحالتين، على اي حال، تُسجل تفاصيل الموضوع في محاضر اجتماعات مجلس الادارة، وتتاح للجمعية العمومية وللمراقبين والمدققين الماليين المستقلين المسؤولين عن مراجعة وتدقيق حسابات الشركة.

المادة -120-
على رئيس واعضاء مجلس الادارة ان يبذلوا من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذلونه في تدبير مصالحهم الخاصة وادارتها ادارة سليمة وقانونية، وهم مسؤولون امام الهيئة العامة عن اي عمل يقومون به بصفتهم هذه.

الفصل الثالث
المدير المفوض

الفرع الاول
تعيين المدير المفوض واعفاؤه

المادة -121-
اولا – يكون لكل شركة مدير مفوض من اعضاءها او من الغير من ذوي الخبرة والاختصاص في مجال نشاط الشركة يعين وتحدد اختصاصاته وصلاحياته واجوره ومكافاته من مجلس الادارة في الشركة المساهمة والهيئة العامة في الشركات الاخرى.
ثانيا – لا يجوز الجمع بين رئاسة او نيابة رئاسة مجلس ادارة الشركة المساهمة ومنصب المدير المفوض فيها ولا يجوز للشخص ان يكون مديرا مفوضا لاكثر من شركة مساهمة واحدة.

المادة -122-
يعفى المدير المفوض بقرار مسبب من جهة التي عينته. وبيان سبب ذلك.

المادة -123-
اولا – يتولى المدير المفوض جميع الاعمال اللازمة لادارة الشركة وتسيير نشاطها ضمن الاختصاصات والصلاحيات المحددة له من الجهة التي عينته ووفق توجيهاتها.
ثانيا – مع مراعاة احكام البند اولا من هذه المادة، يكون للمدير المفوض في الشركة المحدودة والتضامنية والمشروع الفردي اختصاصات مجلس الادارة نفسها في الشركة المساهمة المنصوص عليها في البنود ثانيا وثالثا ورابعا وخامسا وسادسا من المادة 117 من هذا القانون.

المادة -124-
يخضع المدير المفوض في ممارسته لاختصاصاته وصلاحياته الى احكام المادتين 119 و120 من هذا القانون. وبالاضافة الى ذلك، يتم الكشف كتابيا عن اعلى خمس اجور ورواتب تدفعها الشركة لموظفيها، وتتاح هذه المعلومات لاعضاء الجمعية العمومية للاطلاع عليها.

الباب الخامس
الرقابة على الشركات

الفصل الاول
هدف الرقابة ومستلزماتها

المادة -125-
تهدف الرقابة الى ضمان قيام الشركة بتطبيق احكام عقدها وهذا القانون.

المادة -126-
يعد مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى خلال الشهر الاول من كل سنة قائمة تتضمن البيانات الاتية:
اولا – اسم الشركة وعنوان مركز ادارتها وفروعها ان وجدت.
ثانيا – مقدار راس المال وبيان الاسهم او الحصص التي يتكون منها.
ثالثا – الاقساط المدفوعة من قيمة الاسهم في الشركة المساهمة، وما سدد منها خلال السنة، وتلك التي لم تسدد رغم استحقاقها.
رابعا – مجموع الاسهم التي لم يعد لاصحابها حق الاحتفاظ بها.
خامسا – اسماء وجنسيات ومهن وعناوين وعدد اسهم او حصص كل من:
1- اعضاء الشركة، والاعضاء الذين اكتسبوا العضوية او انتهت عضويتهم في الشركة من تاريخ اخر قائمة سنوية او من تاريخ تسجيل الشركة عند اعداد القائمة السنوية الاولى.
2- رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير المفوض في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى.

المادة -127-
اولا: ترسل الى المسجل نسخة من الدعوة الموجهة الى المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العمومية لمناقشة الحسابات الختامية للشركة، ويرفق بالدعوة ما يلي:
1. القائمة السنوية.
2. الحسابات الختامية للسنة السابقة وتقرير مراقب الحسابات بشانها.
3. تقرير المدير المفوض عن التقدم الذي احرزته الشركة في تنفيذ خطتها للسنة السابقة.
ثانيا: في حالة الشركة المساهمة، ترسل الدعوة الى المسجل وتُرفق بها البيانات والتقارير الوارد ذكرها في الفقرتين الفرعيتين 1 و2 من الفقرة اولا من هذه المادة، ويُرفق بها كذلك تقرير مجلس الادارة عن التقدم الذي احرزته الشركة في تنفيذ خطتها للسنة السابقة. ويحق للاعضاء الحصول على نسخ من التقرير السنوي للشركة ونسخ من البيانات والتقارير الاخرى.

المادة - 128-
للمسجل حق طلب اي بيانات او ايضاحات او مستندات من الشركة بغية تنفيذ واجباته بموجب القانون.

المادة -129-
يكون لكل شركة مساهمة ومحدودة وتضامنية سجل لاعضاءها يحفظ في مركز ادارتها المسجل تكون فيه المعلومات الاتية:
اولا – اسم العضو وجنسيته ومهنته وعنوانه وعدد الاسهم او مقدار الحصص التي يملكها وتاريخ تملكه لها.
ثانيا – ارقام اسهم كل عضو والمبلغ المدفوع عن كل سهم في الشركة المساهمة والمحدودة.
ثالثا – تاريخ انتهاء العضوية وسببه.

المادة -130-
اذا قيد اسم شخص في سجل الاعضاء او حذف منه خطا او خلافا او اذا حصل قصور او تاخير لا موجب له في قيد من يستحق العضوية او في شطب من انتهت عضويته. كان لذلك الشخص واي عضو في الشركة الحق في مطالبتها بتصحيح القيد فان امتنعت الشركة كان له مراجعة المسجل لالزام الشركة بالتصحيح. دون اخلال بحقه في مطالبة الشركة بالتعويض.

المادة -131-
كل ما يرد في سجل الاعضاء يعتبر صحيحا ما لم يثبت العكس.

المادة -132-
اولا – للعضو حق الاطلاع على سجل الاعضاء. فان منع من ذلك كان له مراجعة المسجل لالزام الشركة بتمكينه من الاطلاع على السجل.
ثانيا – في الشركات المساهمة والمحدودة والتضامنية، تعرض سجلات الشركة لاطلاع الاعضاء عليها خلال الايام 10 العشرة السابقة لاجتماع الهيئة العامة وخلال مدة انعقادها.

الفصل الثاني
الرقابة المالية

المادة -133-
اولا – تخضع حسابات الشركة المختلطة الى رقابة وتدقيق  ديوان الرقابة المالية. اما حسابات الشركة الخاصة فتخضع للرقابة والتدقيق من قبل مراقبي حسابات تعينهم الجمعية العمومية للشركة. وينبغي توحيد حسابات الشركات المتصلة ببعضها وفقا لمعايير المحاسبة الدولية ما لم يكن قد تم تعديلها تحديدا بموجب معايير نافذة في العراق.
ثانيا – يقدم مراقب الحسابات تقريرا الى الشركة عن حسابات خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ الانتهاء من اعدادها.

المادة -134-
يتضمن تقرير مجلس الادارة عن الحسابات الختامية في الشركة المساهمة وتقرير المدير المفوض في حالة الشركات الاخرى البيانات التفصيلية عن نشاط الشركة وبالاخص ما يلي:
اولا – العقود المهمة التي ابرمتها الشركة خلال السنة السابقة والاعمال التي حققت مصالح من يملكون 10% او اكثر من اسهم الشركة، واعضاء مجلس ادارة الشركة ومديرها المفوض، وحققت كذلك مصالح عوائلهم، ومصالح الكيانات التي تخضع لسيطرتهم واي مصالح اخرى تجعل من اي معاملة صفقة مع طرف صاحب علاقة، وذلك بموجب معايير المحاسبة الدولية وبالقدر المسموح به لتطبيق تلك المعايير في العراق.
ثانيا – نتائج العمليات بضمنها الايرادات وتوزيع الارباح الصافية.
ثالثا – رصيد الاحتياطي واستخداماته.
رابعا – المبالغ التي حصل عليها اعضاء مجلس الادارة والمدير المفوض الحاليون منهم والسابقون كاجور ومكافات نقدية او عينية يتمتعون بها.
خامسا – المبالغ التي انفقت لاغراض الدعاية والسعر والضيافة والتبرعات مع بيان توضيحي.

المادة -135-
تعقد الهيئة العامة اجتماعا لمناقشة واقرار الحسابات الختامية خلال 60 ستين يوما من تاريخ الانتهاء من تدقيقها.

المادة -136-
على راقب الحسابات ان يدلي برايه حول الحسابات الختامية للشركة المساهمة امام هيئتها العامة ويجوز ذلك في الشركات الاخرى، وفي كل الاحوال يجب ان يتناول راي المراقب المسائل الاتية:
اولا – مدى سلامة حسابات الشركة وصحة البيانات الواردة في الحسابات الختامية ومدى السماح له بالاطلاع على معلومات التي طلبها عن نشاط الشركة مع بيان رايه في تقرير مجلس الادارة.
ثانيا – مدى تطبيق الشركة للاصول الحسابية اللامرعية وبشكل خاص تلك المتعلقة بمسك الدفاتر والسجلات المحاسبية وعملية جرد الموجودات والتزامات الشركة.
ثالثا – مدى تعبير الحسابات الختامية عن حقيقة المركز المالي للشركة في نهاية السنة ونتيجة اعمالها.
رابعا – مدى تطابق الحسابات مع احكام هذا القانون وعقد الشركة.
خامسا – ما وقع من مخالفات لاحكام هذا القانون او عقد الشركة على وجه يؤثر في نشاطها او مركزها المالي، مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات قائمة عند تدقيق الحسابات الختامية.

المادة -137-
يسال مراقب الحسابات عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن الشركة في مراقبة وتدقيق حساباتها.

المادة - 138-
توقع الحسابات الختامية من رئيس مجلس الادارة والمدير المفوض في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى ويكون كل موقع مسؤولا عن صحة البيانات الواردة فيها.

المادة -139-
ترسل الى المسجل نسخ من الحسابات الختامية والخطة السنوية والتقارير المعدة بشانها، كما تُرسل الى المسجل قرارات الجمعية العمومية المتعلقة بكل ذلك.

الفصل الثالث
التفتيش

المادة -140-
تخضع الشركة للتفتيش من قبل مفتش ذي اختصاص او اكثر يختاره المسجل في حالة وجود ادعاء مسبب بمخالفة الشركة لاحكام القانون او عقدها او اقرارات هيئاتها من احدى الجهات الاتية:
اولا. تعلق.
ثانيا – اعضاء في الشركة يحملون 10% عشر من المئة في الاقل من قيمة الاسهم المكتتب بها او من حصصها.
ثالثا – عضو مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى.

المادة -141-
للمسجل، عند الضرورة، حق تعيين مفتش دون ان يطلب اذن بذلك من اية جهة. اذا رات الشركة ان المسجل مارس سلطاته بموجب هذا القسم لاغراض غير مشروعة، يجوز لها ان تطلب اثبات ذلك امام المحكمة المختصة وان تحصل بالتالي على امر يحظر المسجل عن القيام باي عمل غير مشروع.

المادة -142-
اولا – يحدد المسجل مهام واطار عمل التفتيش بالتفصيل وكذلك طبيعة التقارير الواجب اعدادها حول ذلك.
ثانيا – يرفع المفتش المعين تقريره عن عملية التفتيش التي قام بها الى المسجل، ويرسل المسجل نسخة من التقرير الى الشركة والى الشخص المسؤول عن الادعاء المشار اليه في المادة 140.

المادة -143-
الهيئة العامة في الشركة تعيين مفتش ذي اختصاص لتفتيش اعمال الشركة وتحديد مهامه واطار عمله، وطبيعة التقارير التي يقدمها الى الشركة على ان تعطى نسخة منه الى المسجل.

المادة -144-
على جميع المسؤولون في الشركة ان يبرزوا للمفتش جميع الدفاتر والمستندات والسجلات التي في حوزتهم او تحت تصرفهم والتي تستدعيها حاجة المفتش، ويجوز له استيضاح واستجواب اي من منتسبي الشركة ومن لهم علاقة بها عن اي امر يخص الموضوع المكلف بالتفتيش بشانه.

المادة 145-
اذا ظهر من تقرير المفتش ان عضوا في مجلس الادارة او مديرا مفوضا او عضوا في الشركة او اي مسؤول فيها، حاليا او سابقا، قد اتى عملا يسال عنه وجب على المسجل ابلاغ الجهات المختصة بذلك، لاتخاذ الاجراء المناسب.

المادة -146-
على المسجل اتخاذ الاجراءات المناسبة لترشيد وتوجيه الشركة في ضوء المقترحات الواردة في تقرير المفتش.

الباب السادس
انقضاء الشركة

الفصل الاول
اسباب الانقضاء

المادة -147-
تقصي الشركة باحد الاسباب الاتية وفق احكام هذا القانون.
اولا – عدم مباشرة الشركة نشاطها رغم مرور سنة على تاسيسها، دون عذر مشروع.
ثانيا – توقف الشركة عن ممارسة نشاطها مدة متصلة تزيد على السنة، دون عذر مشروع.
ثالثا – انجاز الشركة المشروع الذي تاسست لتنفيذه او استحالة تنفيذه.
رابعا – اندماج الشركة او تحولها وفق احكام هذا القانون.
خامسا – فقدان الشركة 75% خمسا وسبعين من المئة من راس مالها الاسمي وعدم اتخاذ الاجراء المنصوص عليه في الفقرة 1 من البند ثانيا من المادة 76 من هذا القانون خلال مدة ستين يوما من تاريخ ثبوته بموجب الميزانية.
سادسا – قرار الهيئة العامة للشركة بتصفيتها.

الفصل الثاني
دمج الشركات

المادة -148-
يجوز دمج شركة او اكثر باخرى، او دمج شركتين او اكثر لتكوين شركة واحدة.

المادة -149-
يشترط لجواز الدمج بين الشركات:
اولا. تعلق.
ثانيا- ان لا يؤدي الدمج الى:
1- فقدان الشركة المساهمة شخصيتها المعنوية لصالح شركة محدودة او تضامنية.
2- فقدان الشركة المحدودة شخصيتها المعنوية لصالح شركة تضامنية.
3- فقدان الشركة المساهمة او المحدودة او التضامنية او المشروع الفردي شخصيتها المعنوية لصالح الشركة البسيطة.
ثالثا- ان لا يؤدي الدمج الى زيادة عدد اعضاء الشركة المندمج بها او الناجمة عن الدمج على الحد المقرر لها قانونا بحسب نوعها.
رابعا – تعلق.

المادة -150-
تتخذ لغرض الدمج، الاجراءات الاتية:
اولا – اعداد دراسة اقتصادية وفنية للشركات المساهمة المراد دمجها تتضمن اهداف ومسوغات وشروط الدمج واية بيانات اخرى، تقديمها الى الهيئة العامة لكل الشركة.
ثانيا – يتخذ قرار الدمج في الهيئة العامة لكل شركة على انفراد، ويحدد فيه اسم ونوع الشركة التي سيتم الدمج بها او الشركة التي ستتكون من الدمج وراس مالها وعدد اعضائها ونشاطها، وترسل القرارات مع الدراسة الى المسجل خلال 10 عشرة ايام من اتخاذها.
ثالثا – اذا قرر المسجل خلال فترة 15 خمسة عشر يوما من استلامه للقرارات انها تتماشى مع القانون، يقوم بدون تاخير باصدار اذن بنشرها، ويبلغ الشركات ذات العلاقة بقراره، وتتولى الشركات نشر القرارات في النشرة وفي احدى الصحف اليومية.
رابعا. تعلق.
خامسا. تعلق.
سادسا – على الشركات التي وافق المسجل على دمجها توجيه الدعوة لعقد اجتماع مشترك لجمعياتها العمومية خلال 60 ستين يوما من تاريخ نشر قرار الدمج، ويكون الغرض من هذا الاجتماع المشترك تعديل العقود القائمة للشركات المندمجة او وضع عقد جديد للشركة الناجمة عن الدمج، حسب الاحوال، ويرسل العقد الى المسجل خلال 10 عشرة ايام للتصديق عليه ونشره في النشرة وفي احد الصحف اليومية.

المادة -151-
يعتبر الدمج نافذا من تاريخ اخر نشر للعقد المعدل او الجديد حسب الاحوال وتنتهي في هذا التاريخ، الشخصية المعنوية للشركات التي اندمجت في شركة اخرى او التي اندمجت مكونة شركة جديدة، ويكون تصديق المسجل على العقد في الحالة الاخيرة بمثابة اجازة التاسيس.

المادة -152-
تنتقل حقوق والتزامات الشركة المندمجة كافة الى الشركة المدمج بها او الناجمة عن الدمج.

الفصل الثالث
تحول الشركة

المادة -153-
يجوز تحول الشركة من نوع الى نوع اخر من الانواع التي نص عليها هذا القانون مع مراعاة الاستثناءات الاتية:
اولا– لا يجوز تحول الشركة المساهمة الى محدودة او تضامنية او الى مشروع فردي ولا الشركة المحدودة الى تضامنية.
ثانيا– لا يجوز تحول الشركة المحدودة او التضامنية الى مشروع فردي الا في حالة نقصان عدد اعضاءها الى عضو واحد.
ثالثا – لا يجوز تحول الشركة المساهمة او المحدودة او التضامنية او المشروع الفردي الى شركة بسيطة.

المادة -154-
اولا– تقوم الشركة باعداد دراسة اقتصادية وفنية تتضمن اهداف ومسوغات التحول، وتقديمها الى الهيئة العامة.
ثانيا– يكون التحول بقرار تصدره الهيئة العامة للشركة، ويرفق مع تعديل لعقدها بما يتفق والوضع الجديد لها، ويرسل القرار مع الدراسة والعقد المعدل الى المسجل خلال عشرة ايام من تاريخ صدوره.
ثالثا – يكون التحول الى الشركة مساهمة، بدخول اعضاء جدد واصدار اسهم جديدة تطرح الى الاكتتاب العام، وتطبق احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة بما في ذلك احكام المادتين 44 و47 من هذا القانون.

المادة -155-
اذا قرر المسجل، خلال 15 خمسة عشر يوم من استلامه لقرار تحول الشركة والعقد المُعدل انهما متماشيان مع القانون، يصادق على قرار التحول والعقد المعدل بدون تاخير، ويبلغ الشركة بذلك. وعلى الشركة نشر الاذن بقرار التحول في النشرة وفي احدى الصحف اليومية.
ثانيا. تعلق.
ثالثا. تعلق.

المادة -156-
يعتبر التحول نافذا من تاريخ اخر نشر لقرار التحول والعقد المعدل.

المادة -157-
في حالة تحول الشركة التضامنية او المشروع الفردي الى شركة مساهمة او محدودة تبقى مسؤولية اعضائها عن التزاماتها المتحققة عليها قبل تحولها، مسؤولية شخصية غير محدودة، وتكون المسؤولية تضامنية ايضا بالنسبة الى اعضاء الشركة التضامنية.

المادة - 158-
اولا:
1- اذا قررت الجمعية العمومية للشركة تصفية الشركة او اذا تحقق اي سبب من الاسباب المنصوص عليها في الفقرات اولا وثانيا وثالثا وخامسا من المادة 147 من هذا القانون، واوصت الجمعية العمومية بتصفية الشركة، يتوجب على الشركة تعيين مصف واحد او اكثر وتحديد اختصاصاته واجره، كما يتوجب على الشركة ارسال القرار او التوصية الى المسجل.
2- يعتبر المصفى وكيلا عن الشركة في حدود الاختصاصات الممنوحة له خلال مدة التصفية.
ثانيا. تعلق.

المادة -159-
يكون قرار تصفية الشركة او التوصية بتصفيتها مسببا. ويرسل القرار واسبابه الى المسجل خلال 14 اربعة عشر يوما من تبني القرار، وللمسجل حق طلب معلومات اضافية او المداولة مع الجمعية العمومية للشركة بغية التحقق من اسباب التصفية.

المادة -160-
اذا تحقق المسجل من ان اسباب تصفية الشركة لم تنطوي على الغش او على عمل غير قانوني، يصدر قرار الشركة بالتصفية ويعين المصفي خلال 10 ايام من ثبوت اسباب التصفية، ويبلغ المسجل الشركة تلك المعلومات، وتتولى الشركة عندئذ نشر هذه المعلومات في النشرة وفي صحيفة يومية واحدة.

المادة -161-
تعلق.

المادة -162-
تعلق

المادة -163-
تتوقف الشركة فور تبلغها بقرار التصفية، عن احداث اي تغيير في عضويتها وعن ترتيب اي التزام جديد، ويستمر نشاطها بالقدر اللازم لايفاء التزاماتها وفق ما تقتضيه اعمال التصفية.

المادة -164-
اولا – تحتفظ الشركة بشخصيتها المعنوية مدة التصفية على ان يذكر انها تحت التصفية حيثما ورد اسمها.
ثانيا – تبقى الهيئة العامة للشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويعتبر مجلس ادارتها – ان وجد – منحلا، وتنتهي مهمة المدير المفوض من تاريخ التبلغ بقرار التصفية.

المادة -165-
لا يترتب على التصفية ابراء مؤسسي الشركة او اعضائها او مسؤولي ادارتها من اية مسؤولية تحققت عليهم خلال ممارستهم نشاطهم في الشركة.

المادة -166-
لكل ذي مصلحة الطعن امام المحكمة المختصة في صحة اي التزام مالي رتبته الشركة على نفسها خلال الاشهر الستة السابقة على صدور قرار التصفية.

المادة -167-
اذا لم تقم الهيئة العامة للشركة بتعيين المصفي خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ تبلغها بقرار التصفية، او اذا كان قرار التصفية صادرا عن مسجل وفق البند ثانيا من المادة 158 من هذا القانون، وجب على المسجل تعيين المصفي وتحديد اختصاصاته واجوره التي تتحملها الشركة.

المادة - 168-
يضع المصفي، فور تعيينه، يده على الموجودات الشركة بما فيها سجلاتها ووثائقها واوراقها ويتولى جردها ويعد تقريرا شاملا عن حالة الشركة بما في ذلك الديون والحقوق التي لها او عليها ويرسل نسخة منه الى المسجل.

المادة -169-
تعلق.

المادة -170-
يدعو المصفي خلال 10 عشرة ايام من تعيينه دائني الشركة وكل مدع بحق عليها باعلان ينشر في صحيفتين يوميتين للاجتماع به في زمان ومكان معينين لتسوية الديون والحقوق التي على الشركة، دون اخلال بحق كل ذي مصلحة في مراجعة الطرق القانونية الاخرى.

المادة -171-
على المصفي رفع تقرير الى المسجل عن سير اعمال التصفية كل 3 ثلاثة اشهر في الاقل، وللمسجل دعوته للتداول في اي امر يخص الاجراءات القانونية للتصفية.

المادة -172-
اذا وجدت الجهة التي عينت المصفي انه مقصر في اعماله، كان لها عزله وتعيين مصف بدله. وكذلك لها تعيين مصف اضافي او اكثر في اية مرحلة من مراحل التصفية اذا وجدت ان اعمال التصفية تقتضي ذلك، على ان ينشر قرار العزل او التعيين في النشرة وفي صحيفة يومية.

المادة -173-
على المصفي دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الشهرين الاولين من كل سنة مالية ومناقشة وتصديق ميزانية الحسابات والتقرير السنوي عن سير اعمال التصفية وتعيين مراقب حسابات للسنة الجديدة وله دعوتها ايضا، في اي وقت، اذا اقتضت ذلك ضرورات التصفية.

المادة -174-
يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب الاتي بعد حسم نفقات التصفية:
اولا – المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
ثانيا – المبالغ المستحقة للدولة.
ثالثا – المبالغ المستحقة الاخرى حسب ترتيب امتيازها وفق القوانين.

المادة -175-
اولا – يعتبر تقديم طلب التصفية وقرار التصفية بمثابة طلب اشهار اعسار المدين في كل ما يتعلق بالمحافظة على حقوق الدائنين.
ثانيا – يكون باطلا كل تحويل او تنازل او اي تصرف اخر يقع على اموال الشركة موضوع التصفية اذا كان في ذلك تفضيل لبعض الدائنين على البعض بطريق التدليس.
ثالثا – تكون باطلة جميع عقود الرهن او التي ترتب امتيازا على اموال الشركة او موجوداتها، والمنعقدة خلال الثلاثة اشهر السابقة لابتداء التصفية، ما لم يثبت ان الشركة مؤسرة بعد انتهاء التصفية ولا يسري الحكم ببطلان تلك العقوبة، الا على ما زاد على مبلغ ما دفع للشركة مقابل تلك العقود وقت انشائها او بعده مع فوائدها القانونية.
رابعا – لا يعتبر اي حجز يقع على اموال الشركة بعد البدء في اجراءات تصفيتها صالحا ما لم يكن قد تم بموجب قرار من المحكمة المختصة، وذلك فيما عدا الحجز الذي ينفذ لصالح دوائر الدولة او قطاع الدولة او لصالح العاملين من اجل دفع اجورهم.

المادة -176-
يعد المصفي، عند انتهاء اعمال التصفية، تقريرا ختاميا وحسابات ختامية يرفق بها تقرير مراقب الحسابات ويدعو الهيئة العامة لمناقشتها والتصديق عليها ويرسل نسخة من محضر الاجتماع مع قراراته الى المسجل ويرفق به التقرير الختامي والحسابات الختامية وتقرير مراقب الحسابات.

المادة -177-
اولا- على المسجل ان يصدر قراره بشطب اسم الشركة من سجلاته وينشر القرار بالنشرة وصحيفة يومية خلال عشرة ايام من تاريخ صدوره في احدى الحالتين الاتيتين:
1- اذا وجد ان التصفية تمت على وفق القانون.
2- اذا استغرقت اجراءات التصفية مدة تزيد على 5 خمس سنوات من تاريخ صدور قراره بالتصفية وثبت للمسجل تعذر استكمال اجراءات التصفية.
ثانيا – تعتبر الشخصية المعنوية للشركة منتهية من تاريخ صدور قرار شطب اسمها.

المادة - 178-
اولا: يوزع المصفي متبقي اموال الشركة على اعضائها بحسب اسهمهم او حصصهم خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بقرار شطب اسم الشركة، على انه يجوز له تسديد جزء من هذه الاموال الى الاعضاء خلال مرحلة التصفية بالقدر الذي لا يخل بالتزامات الشركة.
ثانيا: يتطابق توزيع اموال الشركة على المستثمرين الاجانب فيها معما تنص عليه الفقرة 2 في القسم 12 من الامر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة.

المادة -179-
لا يجوز المطالبة بدين او حق على الشركة فور صدور قرار شطب اسمها، فاذا ظهر دائن لم يستوف حقه ولم يكن المصفي على علم بذلك الحق، جاز للدائن مطالبة اعضاء الشركة بما ال اليهم كل حسب اسهمه او حصته، خلال ثلاث سنوات من تاريخ الشطب ويسقط حقه في المطالبة بعد ذلك.

المادة -180-
يحتفظ المصفي بسجلات الشركة مدة 5 خمس سنوات من تاريخ شطب اسمها.

الباب السابع
الشركة البسيطة

المادة -181-
تتكون الشركة البسيطة من عدد من الشركاء لا يقل عن 2 اثنين ولا يزيد على 5 خمسة يقدمون حصصا في راس المال او يقدم واحد منهم او اكثر عملا والاخرون مالا.

المادة -182-
يجب ان يوثق الشركة البسيطة من الكاتب العدل وان تودع نسخة منه لدى المسجل والا كان العقد باطلا.

المادة -183-
تكتسب الشركة البسيطة الشخصية المعنوية من تاريخ ايداع نسخة من عقدها لدى المسجل.

المادة -184-
يعين العقد مقدار حصة كل شريك في راس مال الشركة البسيطة، والا اعتبرت الحصص متساوية، اما اذا كانت الحصة عملا فيجب بيان طبيعته.

المادة -185-
اولا – اذا لم يحدد العقد نصيب الشركاء الا في الربح وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة ايضا، واذا حدده في الخسارة اعتبر هذا في الربح ايضا، اما اذا لم يحدد النصيب لا في الربح ولا في الخسارة كان نصيب كل من الشركاء في ذلك بقدر حصته في راس مال الشركة.
ثانيا – اذا لم يحدد العقد نصيب الشريك الذي قدم حصته عملا وجب تقدير نصيبه في الربح والخسارة تبعا لما ربحته الشركة من هذا العمل، فاذا قدم فوق العمل ما لا كان له نصيب عن العمل ونصيب اخر عما قدم فوق العمل.

المادة -186-
اولا – اذا اتفق على ان احد الشركاء لا يساهم في الربح او في الخسارة كان عقتد الشركة باطلا.
ثانيا – يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ان لا يكون قد تقرر مع اجر عن عمله.

المادة -187-
يحدد عقد الشركة طريقة الادارة ويعين الشريك المفوض بها او كيفية اختياره كما يحدد صلاحياته والا كان العقد باطلا.

المادة - 188-
يتولى الشريك المفوض بالادارة جميع الاعمال اللازمة لادارة الشركة وتسيير نشاكها ضمن صلاحياته ووفق توجيه الجهة التي عينته.

المادة -189-
على الشريك المفوض بالادارة ان يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله من العناية في تدبير مصالحه الخاصة على ان لا ينزل في ذلك عن عناية الشخص المعتاد.

المادة -190-
تنقضي الشركة البسيطة باحد الاسباب المبينة في البنود اولا وثانيا وثالثا ورابعا من المادة 147 من هذا القانون، كما تنقضي باحد الاسباب الاتية:
اولا – اجماع الشركاء على حلها.
ثانيا – انسحاب احد الشريكين في الشركة المكونة من شخصين.
ثالثا – صدور حكم بات عن محكمة مختصة.

المادة -191-
للشركاء ان يطلبوا من المحكمة اصدار قرار بفصل شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتبارها سببا مسوغا لحل الشركة على ان تبقى الشركة قائمة بين الباقين.

المادة -192-
اذا انسحب احد الشركاء جاز نقل حصته الى الغير بموافقة بقية الشركاء وعند عدم موافقتهم يجب عليهم قبول حصة الشريك المنسحب بالقيمة التي تقدرها المحكمة.

المادة -193-
في حالة وفاة الشريك او اعساره او الحجز عليه تطبق – بحسب الاحوال – احكام المادة 70 من هذا القانون.

المادة -194-
تصفى الشركة البسيطة وفق ما هو منصوص عليه في عقدها، وفي حالة وجود نص فبالطريقة التي يتفق عليها الشركاء بالاجماع والا فبقرار من المحكمة.

المادة -195-
تنتهي عند حل الشركة سلطة الشريك المفوض بالادارة، اما شخصية الشركة فتبقى بالقدر اللازم للتصفية الى ان تنتهي.

المادة -196-
اولا – يقوم بالتصفية عند الاقتضاء اما جميع الشركاء، واما مصف او اكثر تعينهم اغلبية الشركاء. فاذا لم يتفقوا على تعيين المصفي تولت المحكمة تعيينه.
ثانيا – في الحالات التي تكون فيها الشركة باطلة تعين المحكمة من تلقاء نفسها او بناء على طلب كل ذي مصلحة، المصفي وتحدد طريقة التصفية.
ثالثا – وحتى يتم تعيين المصفي يعتبر الشريك المفوض بالادارة بالنسبة للغير في حكم المصفي.

المادة -197-
اولا – ليس للمصفي ان يبدا شيئا جديدا من اعمال الشركة، الا ما يكون لازما لاتمام اعمال سابقة.
ثانيا – للمصفي ان يبيع مال الشركة منقولا وعقارا اما بالمزاد او بالممارسة ما لم يقيد امر تعنيه من سلطته هذه. ولا يجوز له ان يبيع من مال الشركة الا بالقدر اللازم لوفاء ديونها ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.

المادة - 198-
اولا – بعد استيفاء الدائنين حقوقهم وبعد تنزيل المبالغ اللازمة لوفاء ديون غير حالة او متنازع فيها، وبعد رد المصروفات او القروض التي يكون احد الشركاء قد قام بها في مصلحة الشركة، يقسم الباقي من اموال الشركة بين الشركاء جميعا.
ثانيا- يختص كل واحد من الشركاء بنصيب يعادل قيمة الحصة التي قدمها في راس مال كما هي مبينة في العقد او يعادل قيمة هذه الحصة وقت تسليمها واذا لم تبين قيمتها في العقد، ما لم يكن الشريك قد اقتصر على تقديم عمله.
واذا بقي شيء بعد ذلك وجبت قسمته بين جميع الشركاء بقدر نصيب كل منهم في الارباح اما اذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء، فان الخسارة توزع عليهم بقدر النصيب المتفق عليه في توزيع الخسائر.

المادة -199-
تتبع في قسمة اموال الشركة البسيطة الاجراءات المتبعة في قسمة المال الشائع.

الباب الثامن
احكام متفرقة

الفصل الاول
احكام عامة

المادة -200-
يعتبر عنوان مركز ادارة الشركة المسجل عنوانا لمراسلاتها وتبليغاتها، وعلى الشركة اشعار المسجل بكل تغيير يطرا على هذا العنوان، خلال 7 سبعة ايام من حصول التغيير.

المادة -201-
على الشركة ان تثبت اسمها كاملا وراس مالها بكل اوصافه على محل ادارتها الرئيس وفروعها ومحلات نشاطها. ويجب ان يطبعا على اوراقها وشهاداتها ووثائقها وكل ما يصدر عنها. على ان يكونا باللغة العربية مع جواز استعمال لغة اجنبية على سبيل الاضافة.

المادة -202-
يكون للشركة ختم خاص به معاملاتها ومراسلاتها وسنداتها وشهاداتها وكل ما يصدر عنها، ولا يجوز استعماله الا من شخص مخول بذلك.

المادة -203-
لا يعتبر عقد الشركة صالحا الا بعد التصديق عليه من قبل المسجل وفقا لما تنص عليه المادة 19.

المادة -204-
يجوز الاعتراض على قرارات المسجل لدى وزير التجارة خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ الاخطار بها، كما يجوز الطعن في قرار الوزير كما هو مبين في المادة 24 من هذا القانون.

المادة -205-
اذا اصبح عدد اعضاء الشركة دون الحد القانوني بحسب نوعها وجب اكمال العدد خلال 60 ستين يوما من وقوع النقص، فان مضت المدة ولم يعطها المسجل امهالا اضافيا، وجب تحولها الى نوع اخر من الشركات وبالشكل الذي يجيزه هذا القانون.

المادة -206-
على المسجل اصدار نشرة خاصة بالشركات فيها، على نفقة الشركة، كل ما يجب نشره من امور الشركات بموجب احكام هذا القانون.

المادة -207-
على وزارة التجارة بالتعاون مع وزارة المالية و ديوان الرقابة المالية وهيئة التخطيط اصدار تعليمات خاصة بالنظام المحاسبي الذي يجب على الشركة اعتماده وكل ما يتعلق بالحسابات الختامية.

المادة - 208-
اولا: لوزير التجارة اصدار تعليمات لتسهيل تنفيذ احكام هذا القانون.
ثانيا: لا يطبق  قانون تسجيل الوكالات والوكلاء، القانون رقم 4 لسنة 1999، ولا يطلب من اي شركة تعيين وكيل تجاري لها كشرط للتسجيل، ولكن يجوز لها ان تقوم بذلك. وعلاوة على ذلك، لا يطلب من اي شركة كشرط للتسجيل تقديم شهادة تثبت امتثالها لقوانين الضريبة او براءة ذمتها من الضريبة، ويخول وزير التجارة صلاحية اصدار تعليمات لتسهيل تنسيق نشاطات المسجل وغرفة التجارة بخصوص التسجيل والموافقة على الاسماء التجارية، بغض النظر عن اي نص يخالف ذلك في قانون تاسيس الغرفة التجارة رقم 43 لسنة 1989.

المادة -209-
تستوفى الرسوم عن المعاملات الخاصة بهذا القانون وفق الجدول الملحق به، ويجوز لوزارة التجارة تعديل الجدول وفقا للتغييرات التي تطرا على التكاليف ومن اجل توافق الرسوم مع تكاليف الاجراءات.

الفصل الثاني
احكام مؤقتة

المادة -210-
خلال تسعين يوما من نفاذ هذا القانون، يجب ان تتخذ المشروعات الاقتصادية المنصوص عليها في المادة 10 من هذا القانون شكل شركة، وعلى الجهات القطاعية المختصة تزويد المسجل بقائمة المشروعات الاقتصادية المسجلة لديها التي يسري عليها هذا النص وذلك خلال المدة الواقعة بين نشر القانون ونفاذه.

المادة -211-
اولا: تطبق على فروع ومكاتب الشركات والمؤسسات الاجنبية احكام الامر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة ونصوص اللوائح التنظيمية والتعليمات الصادرة بموجبه.
ثانيا: تطبق على الفرع او المكتب او المسؤولين فيهما العقوبات المنصوص عليها في المواد 216 و217 و218 و219 من هذا القانون عند ارتكابه ما يوجب ابقاءها عليه.

المادة -212-
تطبق احكام الافلاس بشان الاعسار اينما ورد ذكره في هذا القانون حتى تنظيم احكام الاعسار بقانون.

الفصل الثالث
احكام عقابية

المادة -213-
اولا : كل مشروع اقتصادي لم يتخذ شكل شركة، يعاقب بغرامة مقدارها 1000 دينار عن كل يوم تاخير يلي المهلة المنصوص عليها في المادة 210 من هذا القانون.
ثانيا: تطبق العقوبة المنصوص عليها في الفقرة اولا من هذه المادة على كل فرع او مكتب لشركة يجب اعادة تسجيله او تصفيته. وتطبق الغرامة عن كل يوم تاخير يلي الفترات الزمنية المنصوص عليها في اللوائح التنظيمية والتعليمات الادارية الصادرة بموجب الامر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة.

المادة -214-
اذا انقضت 3 ثلاثة اشهر على تحقق الغرامة اليومية، ولم تتخذ الجهات المذكورة في المادة 210 من هذا القانون الاجراءات اللازمة لتغيير او تعديل اوضاعها يقوم المسجل بمفاتحة الجهة القطاعية المختصة لاتخاذ الاجراءات المناسبة بحق الجهة الممتنعة. مع استمرار فرض الغرامة اليومية عليها.

المادة -215-
اولا: يخضع كل من يمارس نشاطا باسم شركة مساهمة او شركة محدودة المسؤولية او شركة تضامنية او مشروع فردي دون استحصال شهادة تسجيل تاسيس الشركة، لدفع غرامة لا تزيد على 3000000 ثلاثة ملايين دينار، ويؤخذ بعين الاعتبار في تحديد الغرامة فداحة المخالفة واحكام الفقرة اولا من المادة 21 من هذا القانون.
ثانيا: يخضع كل من يمارس نشاطا باسم فرع او مكتب لشركة او مؤسسة اقتصادية اجنبية دون استحصال شهادة التسجيل المطلوبة لنفس العقوبة المنصوص عليها في الفقرة اولا من هذه المادة، ما لم تنص القوانين ذات الصلة على غير ذلك.

المادة -216-
تخضع اي شركة لم تعد السجلات الواجب اعدادها والمنصوص عليها بموجب هذا القانون لغرامة لا تزيد على 10000000 عشرة ملايين دينار، وفقا لفداحة المخالفة.

المادة -217-
تخضع اي شركة لا تقدم البيانات والمعلومات المطلوبة والواجب تقديمها الى جهة رسمية مختصة في الاوقات المحددة بموجب احكام هذا القانون لغرامة لا تزيد عن 300000 ثلاثمائة الف دينار عن كل يوم تاخير، وذلك وفقاٌ لفداحة المخالفة.

المادة - 218-
يخضع للعقوبة اي مسؤول في شركة تعمد اعطاء بيانات او معلومات غير صحيحة الى جهة رسمية حول نشاط الشركة او نتائج عملياتها او وضعها المالي او اسهم وحصص اعضاءها او كيفية توزيع الارباح. وتكون العقوبة الحبس مدة لا تزيد عن سنة واحدة او غرامة لا تزيد عن 12000000 اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على فداحة المخالفة.

المادة -219-
يخضع للعقوبة اي مسؤول في شركة يحول دون اطلاع جهة مختصة على سجلات الشركة او وثائقها، وتكون هذه العقوبة الحبس مدة لا تزيد عن ستة اشهر، او غرامة لا تزيد عن 12000000 اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على شدة المخالفة.

الفصل الرابع
احكام ختامية

المادة -220-
اولا – يلغى  قانون الشركات المرقم بـ 36 لسنة 1983، وتبقى الانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه بما لا يتعارض واحكام هذا القانون نافذة المفعول حتى صدور ما يحل محلها او يلغيها.
ثانيا – لا يعمل باي نص يخالف هذا القانون.

المادة -221-
ينفذ هذا القانون بعد 90 تسعين يوما من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

جدول الرسوم
اولا: كما يوضح في اللوائح التي ستصدر من قبل وزير التجارة، يستوفي مسجل الشركات رسوم بمبلغ 200.000 مئتي الف دينار عن تسجيل شركة مساهمة ورسوم بمبلغ 2000 عشرون الف دينار عن تسجيل باقي انواع الشركات الاخرى.
ثانيا: كم يوضح في اللوائح التي ستصدر من قبل وزير التجارة، يستوفي مسجل الشركات رسوم ثابتة بمبلغ 200.000 مئتي الف دينار عن تسجيل فرع لشركة او مؤسسة اقتصادية اجنبية.
ثالثا: يقوم وزير التجارة وكما يراه مناسبا باصدار لوائح وجداول تشمل الرسوم الاخرى لتغطية الخدمات الاخرى المقدمة من قبل مسجل الشركات.

أضف إلى: Add to your del.icio.us del.icio.us | Digg this story Digg

التعليقات (0 مرسل):

أضف تعليقك comment

رجاء أدخل الكود الذي تراه في الصورة:

أحدث مواضيع المنتدى
  • email أرسل إلى صديق
  • print نسخة للطباعة
  • Plain text نص عادي
الكلمات الدليلية
لا يوجد كلمات دليلية لهذا الموضوع
قيم هذا المقال
0